Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2015 г. N Ф06-20864/13 по делу N А57-3918/2013

г. Казань

17 марта 2015 г.

Дело N А57-3918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ") - Кулясовой О.А. (доверенность от 08.10.2012 без номера),

ответчика (Евтеевой С.М.) - Жогло С.И. (доверенность от 28.09.2013 без номера),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евтеевой Светланы Михайловны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2014 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Никтин А.Ю.)

по делу N А57-3918/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" Бачинина Андрея Геннадиевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ", п. Зоринский Саратовского района Саратовской области, участнику общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" Евтеевой Светлане Михайловне, г. Саратов, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки,

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ", п. Зоринский Саратовского района Саратовской области, к участнику общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" Евтеевой Светлане Михайловне, г. Саратов, о признании недействительной (ничтожной) сделки, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" Бачинин Андрей Геннадьевич, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" (далее - ООО ПКФ "Интер КБ") Бачинин Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 15.08.2012 ООО ПКФ "Интер КБ" и Евтеевой Светланой Михайловной (далее - Евтеева С.М.), признании недействительным договора об отступном от 15.01.2013 между ООО ПФК "Интер КБ" и Евтеевой С.М. и применении последствий недействительности сделки, обязав возвратить ООО ПФК "Интер КБ" автотранспортную технику (дело N А57-3918/2013).

ООО ПКФ "Интер КБ" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором займа от 15.08.2012 между ООО ПКФ "Интер КБ" и Евтеевой С.М., о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной соглашением об отступном от 15.01.2013 между ООО ПФК "Интер КБ" и Евтеевой С.М. и применении последствий недействительности сделки, обязав Евтееву С.М. возвратить ООО ПФК "Интер КБ" автотранспортную технику (дело N А57-9409/2013).

Определением суда от 22.07.2013 дело N А57-9409/2013 и дело N А57-3918/2013 объединены в одно производство, делу присвоен N А57-3918/2013.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014, в удовлетворении искового требования участника ООО ПКФ "Интер КБ" Бачинина А.Г. и искового требования ООО ПКФ "Интер КБ" о признании недействительным договора займа денежных средств от 15.08.2012 отказано. Договор об отступном от 15.01.2013 между ООО ПКФ "Интер КБ" в лице директора Баженова Максима Анатольевича и учредителем ООО ПКФ "Интер КБ" Евтеевой С.М. признан недействительным. Применены последствия недействительности договора об отступном от 15.01.2013. Суд обязал Евтееву С.М. возвратить ООО ПКФ "Интер КБ" технику: прицеп марки "ПТ 2Х6 КТ" 2012 года выпуска, N заводской 0108, цвет красный; маркировщик марки "Н16-2" 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 121/0098, двигатель 1С4615; машину разметочную дорожную марки "МДР-4" 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 021, двигатель N 4769780, цвет оранжевый.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Евтеева С.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 10.03.2015 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 12 часов 20 минут 12.03.2015, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов арбитражного дела, между учредителем ООО ПКФ "Интер КБ" Евтеевой С.М. (займодавец) и ООО ПКФ "Интер КБ" (заемщик) в лице директора Баженова М.А. 15.08.2012 подписан договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

Согласно пункту 1.1. указанного договора договор займа является беспроцентным.

Согласно пунктам 1.2. - 1.4. сумма займа предоставляется заемщику на 4 месяца до 15.12.2012 и передается наличными денежными средствами займодавцем заемщику, которая также возвращается заемщиком передачей наличных денежных средств займодавцу.

Между ООО ПКФ "Интер КБ" (должник) и учредителем ООО ПКФ "Интер КБ" С.М. (кредитор) 15.01.2013 заключен договор об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа учредителя от 15.08.2012, предоставляет кредитору отступное.

Согласно пункту 1.3. договора от 15.01.2013 с момента предоставления отступного обязательство должника, предусмотренное договором займа учредителя от 15.08.2012 в размере 20 000 000 руб. прекращается в части обязанности возвратить кредитору сумму долга в размере 1 585 000 руб. Отступное полностью не покрывает все требования кредитора в отношении должника, оставшуюся часть долга в размере 18 415 000 руб. должник обязуется вернуть кредитору.

По акту приема-передачи транспортных средств от 31.01.2013 к соглашению об отступном от 15.01.2013 ООО ПКФ "Интер КБ" переданы Евтеевой С.М. транспортные средства: прицеп марки "ПТ 2Х6 КТ", маркировщик марки "Н16-2", машина разметочная дорожная марки "МДР-4".

Бачинин А.Г., являясь участником ООО ПКФ "Интер КБ" с размером доли в уставном капитале общества 35 %, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями, указывая на заключение договоров с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения сделки незаинтересованными участниками общества.

ООО ПКФ "Интер КБ" также обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями со ссылкой на то, что директором общества Баженов М.А. договоры не подписывались, денежные средства по договору займа обществу не передавались.

Суды первой и апелляционной инстанций отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора займа денежных средств от 15.08.2012, пришли к выводу о его незаключенности ввиду не предоставления Евтеевой С.М. доказательств передачи денежных средств обществу, отсутствия сведений о наличии каких-либо поступлений денежных средств в размере 20 000 000 руб. в бухгалтерском балансе ООО ПКФ "Интер КБ".

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вышеуказанное, позволило суду сделать правомерный вывод, что расписка носит фиктивный характер и не сопровождала передачу денежных средств обществу.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с изложенным в силу следующего.

Статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (статья 812 ГК РФ).

Из содержания приведенных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств. Свидетельские показания, за исключением случаев, предусмотренных законом, не могут служить доказательством безденежности договора займа.

Евтеевой С.М. в качестве доказательств передачи денежных средств представлен подлинник расписки от 15.08.2012. Из указанной расписки следует, что денежные средства в размере 20 000 000 руб. от Евтеевой С.М. получены директором ООО ПКФ "Интер КБ" Баженовым М.А., действующим на основании устава общества, составляющие сумму займа по договору от 15.08.2012.

Из материалов арбитражного дела и обстоятельств, установленных по делу, не следует, что Евтеева С.М. денежные средства по оспариваемому договору займа передавала самому обществу.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Пунктом 10.2. Устава общества предусмотрено, что директор общества организует всю работу общества, несет полную ответственность за его деятельность, подписывает финансовые документы от первого лица и т.д.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 812 ГК РФ отнесли бремя доказывания о наличии в бухгалтерской отчетности данных о поступлении от Евтеевой С.М. денежных средств в общество.

Из материалов арбитражного дела также следует, что оспариваемый договор займа от 15.08.2012 уже после его подписания сторонами, был одобрен решением общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ", оформленным протоколом от 25.09.2012 N 7 (л.д. 38 т.6).

Из указанного протокола следует, что при одобрении сделки на общем собрании участников присутствовали Бачинин А.Г., Евтеева С.М. и Баженов М.А.

Также был одобрен и способ передачи денежных средств - наличные денежные средства.

При этом о том, что состоится общее собрание участников общества с повесткой дня об одобрении договора займа, Евтеева С.М. была уведомлена директором общества Баженовым М.А. (л.д.39 т.6).

Ни указанное решение общего собрания участников общества от 25.09.2012, ни уведомление о созыве общего собрания участников общества, в установленном законом порядке не оспорены.

Как и не оспорена сама расписка о получении денежных средств.

Не отражение в бухгалтерской отчетности общества данных о наличии 20 000 000 руб., не может являться достаточным основанием для признания расписки в получении денежных средств директором общества фиктивной распиской.

В нарушение требований статьи 71 АПК РФ данные доказательства судами не исследованы и им не дана надлежащая правовая оценка.

Также судами не дана оценка действиям директора о совершении встречных обязательств обществом по исполнению договора займа по передаче транспортных средств на основании договора об отступном от 15.01.2013.

Договор об отступном исполнен обществом реально. При совершении действий для перерегистрации транспортных средств Евтеевой С.М. интересы общества в уполномоченном органе по перерегистрации самоходных машин и других видов техники представлял по доверенности Синицын С.Н., действующей на основании доверенности от 10.10.2012, подписанной директором общества Баженовым М.А.

Данная доверенность не оспорена, не признана недействительной.

В нарушение требований статьи 71 АПК РФ судами также не была произведена оценка указанным действиям и доверенности.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не исследовали и не дали правовую оценку ряду доказательств, имеющихся в материалах дела, которые могут повлиять на правильность принятых судебных актов, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, при необходимости разрешить вопрос о проведении по делу судебных экспертиз, с учетом установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А57-3918/2013 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов