Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2015 г. N Ф06-20060/13 по делу N А65-8104/2013

г. Казань

16 апреля 2015 г.

Дело N А65-8104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле" - Власовой Е.М., доверенность от 31.12.2014 N 84,

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" в лице внешнего управляющего Овчинникова Игоря Евгеньевича - Ивентьева С.И., доверенность от 19.03.2015,

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Рахманова Б.И., доверенность от 21.03.2013 N 525,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-8104/2013

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" Даулятшиной Сании Илшатовны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан", с. Шахмайкино, Новошешминский район, Республика Татарстан (ОГРН 1041646601809, ИНН 1631003189),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" (далее - ООО "Агрофирма "Татарстан", должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

18 июля 2014 года внешний управляющий должником Даулятшина С.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки должника - договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-14, заключенного между ООО "Агрофирма "Татарстан" и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт иле" (далее - ООО "Сэт иле"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику переданного по указанной сделке имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 заявление внешнего управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан" удовлетворено. Признан недействительным договор аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-14, заключенный между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "Сэт иле". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Сэт иле" возвратить внешнему управляющему ООО "Агрофирма "Татарстан" по акту приема-передачи имущество, переданное по договору аренды имущества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 определение от 16.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Сэт иле" просит определение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Сэт иле" указывает на то, что при заключении спорного договора аренды воля сторон была направлена на обеспечение сохранности имущества ООО "Агрофирма "Татарстан", у которого отсутствовали ресурсы для содержания данного имущества. Заключение сделки имело для должника экономический смысл и целесообразность, указанные обстоятельства были известны внешнему управляющему. Выводы судов об отчуждении имущества не состоятельны, противоречат существу сделки (аренде). Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон оспариваемого договора умысла на причинение вреда третьим лицам либо должнику; судами не указано в чем выразилось злоупотребление правом в действиях обеих сторон сделки; заявителем не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка предполагает неравноценность встречного исполнения.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченным органом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сэт иле" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", считая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель внешнего управляющего должником также просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений, одновременно заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно, форму отчетности ООО "Сэт иле" за 2014 год.

В удовлетворении ходатайства судом округа отказано, поскольку правила части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предусматривают возможности приобщения к материалам дела доказательств, не являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 17.03.2014 между ООО "Агрофирма "Татарстан" (арендодатель) и ООО "Сэт иле" (арендатор) был заключен договор аренды имущества должника N 2-04/1/37-14, согласно условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а арендатор - оплачивать ежемесячную арендную плату в размере 71 000 руб., из которых: 36 000 руб. - плата за аренду транспортных средств (в том числе СХМ), 35 000 руб. - плата за аренду иного имущества.

Срок аренды установлен с 17.03.2014 по 31.12.2014.

По акту приема-передачи от 17.03.2014 должник передал арендатору технику в количестве 227 единиц, а также все здания и сооружения.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в процедуре наблюдения и в отсутствии согласия временного управляющего, внешний управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявленное внешним управляющим требование, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в процедуре наблюдения ООО "Агрофирма "Татарстан", при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, в отсутствие согласия временного управляющего; в результате ее совершения арендатору было передано все ликвидное имущество должника, что полностью остановило его хозяйственную деятельность; условия договора аренды подтверждают отсутствие экономической выгоды для должника, а стоимость арендных платежей является заниженной.

Указанное позволило судам прийти к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемой сделке, совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствии экономической выгоды и ее убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, основанием признания судами договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-14 недействительным как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ, явились одни и те же обстоятельства.

Однако указанные выводы судов судебная коллегия кассационного суда находит преждевременными, сделанными без установления существенных обстоятельств и надлежащей оценки доводов контрагента по сделкам.

Судами не было учтено, что по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права, судами не был исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорной сделки. В судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Также не получили надлежащей оценки доводы подателя жалобы об отсутствии у ООО "Агрофирма "Татарстан" возможности обслуживания переданного им в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.), учитывая, что часть имущества находилась в неисправном состоянии.

В этой связи, а также, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемого договора должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае их отсутствия, вывод об убыточности данного договора аренды от 17.03.2014 также является преждевременным.

Кроме того, признавая обоснованными доводы внешнего управляющего о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и в результате ее совершения произошло уменьшение размера активов должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе договор аренды не влечет выбытие имущества из владения его собственника.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов были неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 подлежат отмене, обособленный спор по оспариванию сделок должника - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А65-8104/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев