Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф06-20538/13 по делу N А65-19973/2013

г. Казань

22 апреля 2015 г.

Дело N А65-19973/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственности "Сэт иле" - Власовой Е.М., (доверенность от 31.12.2014 N 84),

конкурсного управляющего ООО "Новая жизнь" Овчинникова И.Е. - (Ивентьева С.И., доверенность от 30.03.2015),

ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" - Рахманова Б.И., (доверенность от 21.03.2013 N 525),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

А65-19973/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новая жизнь", Республика Татарстан (ИНН 1623007119, ОГРН 1031654800616) Даулятшиной С.И. о признании недействительной сделки - договора аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-20, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт Иле", г. Казань (ИНН 1659142947, ОГРН 1141690012166) и применении последствий ее недействительности.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Новая жизнь" (далее - ООО "Новая жизнь", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14 июля 2014 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора аренды от 17.03.2014 N 2-04/1/37-20, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" (далее - ООО "Сэт Иле"), и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014, заявление удовлетворено. Договор аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-20, заключенный между ООО "Новая жизнь" и ООО "Сэт Иле", признан недействительным (ничтожным). Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Сэт Иле" возвратить ООО "Новая жизнь" переданное по договору аренды имущество.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сэт Иле" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Сэт иле" указывает на то, что при заключении спорного договора аренды воля сторон была направлена на обеспечение сохранности имущества ООО "Новая жизнь", у которого отсутствовали ресурсы для содержания данного имущества. Выводы судов об отчуждении имущества не состоятельны, противоречат существу сделки (аренде). Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон оспариваемого договора умысла на причинение вреда третьим лицам либо должнику; судами не указано в чем выразилось злоупотребление правом в действиях обеих сторон сделки; заявителем не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка предполагает неравноценность встречного исполнения.

В судебном заседании представителем конкурсного управляющего должником заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно, формы отчетности ООО "Сэт иле" за 2014 год.

В удовлетворении ходатайства судом округа отказано, поскольку правила части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предусматривают возможности приобщения к материалам дела доказательств, не являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.03.2014 между ООО "Новая жизнь" (арендодателем) и ООО "Сэт иле" (арендатором) заключен договор аренды имущества должника N 2-04/1/37-20, согласно условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, указанное в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а арендатор - оплачивать ежемесячную арендную плату в размере 18 000 руб., из которых: 10 000 руб. - плата за аренду транспортных средств (в том числе СХМ), 8000 руб. - плата за аренду иного имущества.

Срок аренды установлен с 17.03.2014 по 31.12.2014.

Коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией недвижимого имущества, подлежат уплате арендатором (пункт 1.1, пункт 1.2, пункт 2.1, пункт 2.3 договора).

На основании актов приема-передачи от 17.03.2014 б/н, от 17.03.2014 N 1 должник передал ООО "Сэт Иле" в аренду здания, технику, оборудование и сельскохозяйственные машины.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в процедуре наблюдения и в отсутствии согласия временного управляющего, внешний управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в процедуре наблюдения ООО "Новая жизнь", при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, в отсутствие согласия временного управляющего; в результате ее совершения арендатору было передано все ликвидное имущество должника, что полностью остановило его хозяйственную деятельность; условия договора аренды подтверждают отсутствие экономической выгоды для должника, а стоимость арендных платежей является заниженной.

Указанное позволило судам прийти к выводу о неравноценном характере встречного обязательства контрагента по оспариваемой сделке, совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствии экономической выгоды и ее убыточности для должника, и, как следствие, к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Однако указанные выводы судов судебная коллегия кассационного суда находит преждевременными, сделанными без установления существенных обстоятельств и надлежащей оценки доводов контрагента по сделкам.

Судами не было учтено, что по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем, в нарушение указанных норм права, судами не был исследован вопрос о неравноценности встречного исполнения другой стороной спорной сделки. В судебных актах отсутствуют ссылки на документы и информацию о ценах, по которым в сходный период совершались аналогичные сделки должником или иными участниками оборота; вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан без установления совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Также не получили надлежащей оценки доводы подателя жалобы об отсутствии у ООО "Новая жизнь" возможности обслуживания переданного им в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.), учитывая, что часть имущества находилась в неисправном состоянии.

В этой связи, а также, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что в результате заключения оспариваемого договора должник несет больше расходов, чем нес бы сам, в случае их отсутствия, вывод об убыточности данного договора аренды от 17.03.2014 также является преждевременным.

Кроме того, признавая обоснованными доводы конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и в результате ее совершения произошло уменьшение размера активов должника, арбитражными судами не было учтено, что по своей правовой природе договор аренды не влечет выбытие имущества из владения его собственника.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов были неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 подлежат отмене, обособленный спор по оспариванию сделки должника - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А65-19973/2013 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова