Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2015 г. N Ф06-24396/15 по делу N А55-20143/2010

г. Казань

22 июня 2015 г.

Дело N А55-20143/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

жилищно-строительного кооператива "Татищев" - Канаевой И.К., доверенность от 29.01.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" - Минкиной Ю.Г., доверенность от 06.10.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" - Латюшиной Т.С., доверенность от 17.09.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом "Татищев" Воробьева Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-20143/2010

по заявлению конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом "Татищев" Воробьева Сергея Александровича о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, заключенного между жилищно-строительным кооперативом "Татищев" и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый берег", и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива "Татищев", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6321104323, ОГРН 1061655070729),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 жилищно-строительный кооператив "Татищев" (далее - ЖСК "Татищев", должник) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим утвержден Пасенко С.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2012 арбитражный управляющий Пасенко С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЖСК "Татищев", определением арбитражного суда от 23.01.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Воробьев С.А.

Конкурсный управляющий ЖСК "Татищев" Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с уточненным заявлением о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, заключенного между ЖСК "Татищев" и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" (далее - ООО "Зеленый берег"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЖСК "Татищев" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, конкурсный управляющий должником Воробьев С.А. обратился в Арбитражный уд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить, представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Центр ЮСБ Губерния" также поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель ООО "Зеленый берег" высказал возражения относительно удовлетворения жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.12.2012 между конкурсным управляющим ЖСК "Татищев" Пасенко С.В. (арендатор) и ООО "Зеленый берег" (новый арендатор) был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, в соответствии с условиями которого арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596 в отношении земельного участка, входящего в состав земель населенных пунктов, с кадастровым номером 63:09:0101154:0027, площадью 3650 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, 17 квартал, севернее жилого дома N 40 по ул. 40 лет Победы, предназначенного для строительства 14-этажного двухподъездного жилого дома с нежилыми помещениями и инженерно-техническим обеспечением.

Оспаривая указанный договор о передаче прав и обязанностей от 12.12.2012, конкурсный управляющий Воробьев С.А. основывает требование на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отчете от 04.06.2014 N 121807.3, подготовленном закрытым акционерным обществом "ЭКОС-Велью", в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды вышеуказанного земельного участка по состоянию на 18.07.2012 составляет 1 752 864 руб. Считает оспариваемую сделку безвозмездной, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также подозрительной, совершенной в период неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями вышеперечисленных норм материального права, а также принимая во внимание преюдициально установленные обстоятельства по делам N А55-3366/2013, А55-20143/2010, судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего Воробьева С.А. о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, пришли к правомерному выводу о том, что обжалуемый договор от 12.12.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596 соответствует указанным нормам права.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о пропуске конкурсным управляющим Воробьевым С.А. годичного срока исковой давности, исходя из того, что Воробьев С.А. исполнял обязанности конкурсного управляющего должником с 23.01.2013, тогда как обратился с оспариванием сделки в арбитражный суд 14.10.2014. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы о неустановлении судами необходимых обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, об ошибочности вывода о пропуске заявителем срока исковой давности, о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом оценки судов и в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального Российской Федерации переоценке судом кассационной инстанции не подлежат.

Нарушений либо неправильного применения арбитражными судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на ЖСК "Татищев".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу N А55-20143/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с жилищно-строительного кооператива "Татищев" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова