Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2015 г. N Ф06-26589/15 по делу N А55-15009/2010

г. Казань

11 августа 2015 г.

Дело N А55-15009/2010

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента строительства и архитектуры городского округа Самара, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2015 (судья Хмелев С.П.) о процессуальном правопреемстве и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Буртасова О.И., Туркин К.К.)

по делу N А55-15009/2010

по заявлению судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов Самарского района г. Самары Колесниковой Ю.В. о замене должника в исполнительном производстве,

по арбитражному делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение", г. Самара, к муниципальному образованию "Городской округ Самара" в лице Департамента строительства и архитектуры городского округа Самара, г. Самара, к администрации городского округа Самары, г. Самара, о взыскании 176 656 411 руб. убытков, с участием в деле в качестве заинтересованных лиц судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов Самарского района г. Самары Колесниковой Ю.В., г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "ЛАСТ", г. Новосибирск,

УСТАНОВИЛ:

судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов Самарского района г. Самары Колесникова Ю.В. (далее - СПИ) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене стороны исполнительного производства правопреемником в котором просила заменить должника в исполнительном производстве общество с ограниченной ответственностью "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение", г. Самара (далее - Завод), на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЛАСТ", г. Новосибирск (далее - Общество).

Заявление мотивировано представлением регистрирующим органом сведений о прекращении деятельности Завода путём реорганизации в форме слияния, правопреемником Завода является Общество.

Департамент строительства и архитектуры городского округа Самара (далее - Департамент) в отзыве на заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку не представлен передаточный акт, по которому к Обществу перешли обязательства Завода, отсутствуют доказательства передачи правопреемнику обязательств Завода по исполнительному листу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2015 заявление СПИ удовлетворено, произведена процессуальная замена Завода на правопреемника - Общество.

Определение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела факта реорганизации завода в форме слияния его с Обществом, все права и обязательства Завода в порядке универсального правопреемства перешли к Обществу, отсутствие передаточного акта не препятствует предъявлению требований взыскателем к правопреемнику должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 определение суда первой инстанции от 03.03.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Департамент обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Департамент ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального права. По мнению Департамента, судебными инстанциями не учтено отсутствие передаточного акта, который свидетельствовал бы о переходе прав и обязательств Завода к Обществу, Департаментом представлена размещённая в сети интернет выписка относительно Завода по состоянию на 14.05.2015, деятельность Завода не прекращена, Завод находится в процедуре реорганизации.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Департамента, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Завод обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Главе городского округа Самара о взыскании 176 656 411 руб. убытков в связи с признанием незаконными постановления главы городского округа Самара от 21.03.2008 N 200 и разрешения на строительство 29.04.2008 N RU 63301000-042.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2011 исковые требования удовлетворены частично, с городского округа Самара за счёт средств казны в пользу Завода взыскано 129 040 713 руб. 56 коп., в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 решение суда первой инстанции от 01.07.2011 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 05.07.2012 отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано, с Завода в пользу муниципального образования городской округ Самара взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в размере 520 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2013 судебные акты оставлены без изменения.

29.07.2014 выдан исполнительный лист серии АС N 006578298.

На основании указанного исполнительного листа 18.08.2014 возбуждено исполнительное производство N 19099/14/36/63.

В ходе совершения исполнительных действий СПИ из регистрирующего органа получен ответ, согласно которому Завод прекратил свою деятельность в качестве юридического лица в результате реорганизации в форме слияния. Правопреемником является Общество.

Прекращение деятельности Завода путём реорганизации в форме слияния подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.2014 N 11520.

Регистрация Общества в качестве юридического лица при создании путём реорганизации в форме слияния подтверждена сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.02.2015. Согласно данным сведениям правопредшественником Общества является Завод.

Необходимость замены должника в исполнительном производстве в связи с его реорганизацией послужила основанием для обращения СПИ в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление СПИ о процессуальном правопреемстве, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На стадии исполнения судебного акта замена стороны правопреемником производится определением арбитражного суда в порядке, предусмотренном статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьёй 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

После вынесения арбитражным судом определения о замене стороны по исполнительному листу судебный пристав-исполнитель своим постановлением производит замену стороны в исполнительном производстве.

Поскольку в материалы дела была представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.2014 N 11520, свидетельствующая о прекращении деятельности Завода в качестве юридического лица, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Спи о процессуальном правопреемстве.

Отклоняя доводы Департамента об отсутствии оснований для удовлетворения заявления СПИ в связи с непредставлением передаточного акта, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Отсутствие в передаточном акте того или иного обязательства реорганизуемого лица, при условии фактического наличия такого обязательства, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований данного кредитора к правопреемнику должника, поскольку универсальный характер правопреемства предполагает переход всех имущественных и неимущественных прав и обязательств реорганизуемого юридического лица.

Принимая во внимание, что при слиянии никакой неопределенности относительно субъекта не возникает ввиду его единичности, имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое, причём в этой совокупности переходят все отдельные права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства правопредшественнику, независимо оттого, выявлены ли они к этому моменту или нет.

Указанные обстоятельства, принимая во внимание универсальное правопреемство, свидетельствуют об отсутствии препятствий для осуществления процессуального правопреемства при не представлении передаточного акта.

Апелляционным судом обоснованно не приняты во внимание доводы Департамента со ссылкой на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Завода по состоянию на 14.05.2015.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно представленных в материалы дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.02.2015 Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 29.08.2014.

Фактически доводы Департамента, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления СПИ о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства соответствуют нормам процессуального права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2015 о процессуальном правопреемстве и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу N А55-15009/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева