Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2015 г. N Ф06-27215/15 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

08 сентября 2015 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Гурьевой С.П., доверенность от 14.08.2015,

общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" - Атапина А.А., доверенность от 11.08.2014, Тарасова О.Г., доверенность от 11.08.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Ивановой Натальи Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2015 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего Ивановой Натальи Евгеньевны о признании договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный альянс", недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов, Саратовская область (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утвержден Постюшков А.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 Постюшков А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно", новым конкурсным управляющим должником утвержден Клемешев В.Е., который, в свою очередь, был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником определением суда от 19.10.2012.

Определением суда от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

05 сентября 2012 года конкурсный управляющий должником Клемешев В.Е. в порядке статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" с заявлением (с учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" (далее - ООО "Аграрный Альянс"), а также применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Аграрный Альянс" в пользу ООО "Балашов-Зерно" 382 128 029 руб. - действительной стоимости переданного по указанной сделке имущества.

В правовое обоснование заявленного требования заявитель сослался на положения статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 63, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп" и общество с ограниченной ответственностью "Сибирь Прогрессия" (определением от 07.10.2013 осуществлено процессуальное правопреемство указанного лица на общество с ограниченной ответственностью "Транспортный контейнерный терминал").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс", и применении последствий недействительности указанной сделки было отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу о несостоятельности доводов конкурсного управляющего должником о ничтожности оспариваемой сделки в связи с ее совершением от имени ООО "Балашов-Зерно" неуполномоченным лицом - председателем ликвидационной комиссии последнего.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2014 определение от 28.01.2014 и постановление апелляционного суда от 03.06.2014 отменены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основанием к отмене указанных судебных актов послужило отсутствие оценки со стороны судов соответствия оспариваемой сделки требованиям статьи 63 ГК РФ.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим должником Ивановой Н.Е. в порядке статьи 49 АПК РФ было заявлено об уточнении требования, согласно которому просила признать договор купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ"), недействительной сделкой и возвратить переданное по указанной сделке имущество в конкурсную массу ООО "Балашов-Зерно".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс", и применении последствий недействительности указанной сделки было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.03.2015 и постановление апелляционного суда от 09.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного ею требования в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

По мнению заявителя жалобы в материалах дела были представлены достаточные доказательства наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 63, 168 ГК РФ.

При этом заявителем жалобы указано на отсутствие надлежащей оценки со стороны судов факта несоблюдения контрагентом по сделке (ООО "Аграрный Альянс") условий оспариваемого договора в части, касающейся сроков оплаты стоимости приобретаемого им имущества; стоимости спорных земельных участков при их последующих продажах.

Также заявителем приведены доводы о не привлечении судами в нарушение требований статьи 50 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего спора общества с ограниченной ответственностью "Компания "СибРесурс", которое, действуя на основании заключенного с ООО "Сибирь Прогресс" в интересах последнего, заключило с ООО "УК БИН ФИНАМ Групп" ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом "Финам-Капитальные вложения" (последним приобретателем) договоры купли-продажи спорных земельных участков от 11.07.2011 и 02.08.2011.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного кредитора должника - ООО "Агротехсоюз", поддержали доводы, изложенные в жалобе, по основаниям, изложенным в жалобе на нее.

Представители ООО "РОСАГРО-Саратов", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 13.08.2010 общим собранием участников ООО "Балашов-Зерно" было принято решение о ликвидации общества, утверждены сроки ликвидации, создана ликвидационная комиссия, председателем которой избран Данилов О.Б., являющийся генеральным директором общества (протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" N 7 и заседания ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" N 1).

14 января 2011 года между ООО "Аграрный Альянс" и ООО "Балашов-зерно" (продавец) был заключен договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных на территории Малосеменовского МО Балашовского района Саратовской области:

- общей площадью 3 510 000 кв. м (отделение N 1, поле N 8, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:160701:65);

- общей площадью 770 000 кв. м (отделение N 3, поле N 8, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:26);

- общей площадью 2 730 000 кв. м (отделение N 1, поле N 8, рабочий участок N 2, кадастровый номер 64:06:160701:63);

- общей площадью 1 900 000 кв. м (отделение N 1, поле N 7, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:160701:64);

- общей площадью 4 979 200 кв. м (отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер 64:06:160701:66);

- общей площадью 2 140 000 кв. м (отделение N 3, поле N 7, рабочий участок N 2, кадастровый номер 64:06:161001:25);

- общей площадью 416 000 кв. м (юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1, 2; кадастровый номер 64:06:161001:28);

- общей площадью 1 874 200 кв. м (юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97).

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи цена передаваемого по договору имущества должника согласована сторонами в размере 10 075 670 руб. (из расчета 5500 руб. за 1 га).

Оплата стоимости приобретенного по указанному договору имущества произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 21.02.2011 N 119 (на сумму 2 000 000 руб.), от 25.02.2011 N 130 (на сумму 2 000 000 руб.), от 21.03.2011 N 258 (на сумму 4 000 000 руб.), от 07.04.2011 N 364 (на сумму 300 000 руб.), от 20.04.2011 N 78 (на сумму 500 000 руб.), от 26.04.2011 N 497 (на сумму 1050 руб.) и N 498 (на сумму 600 руб.), от 04.05.2011 N 588 (на сумму 1050 руб.) и N 587 (на сумму 600 руб.), от 05.05.2011 N 600 (на сумму 200 000 руб.), от 01.06.2011 N 795 (на сумму 1 072 370 руб.) о перечислении денежных средств, как непосредственно на расчетный счет должника, так и на основании письма последнего на расчетные счета иных лиц в счет исполнения его обязательств перед контрагентами.

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Аграрный Альянс" на объекты, приобретенные им по договору от 14.01.2011, произведена 15.02.2011, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие регистрационные записи.

В последующем спорные земельные участки по цене 4000 руб. за 1 га были отчуждены ООО "Аграрный Альянс" на основании договора купли-продажи от 17.05.2011 ООО "Сибирь-Прогресс", которое, в свою очередь, 11.07.2011 и 02.08.2011 произвело их отчуждение ООО "УК БИН ФИНАМ Групп" ДУ Закрытым рентным паевым инвестиционным фондом "Финам-Капитальные вложения".

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки к последнему их приобретателю произведена 11.08.2011 и 11.10.2011 соответственно, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие регистрационные записи.

Между тем, 22.09.2010 председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2010 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балашов-Зерно".

Решением суда от 06.10.2011 ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" полагая, что сделка по продаже принадлежащих должнику земельных участков, оформленная договором купли-продажи от 14.01.2011, не предусматривает равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, была совершена при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам ООО "Балашов-Зерно", на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Кроме того, заявителем приведены доводы о том, что спорная сделка от имени должника заключена неуполномоченным лицом - Даниловым О.Б. как генеральным директором общества; что заключение оспариваемого договора после принятия решения о ликвидации общества противоречит требованиям статьи 63 ГК РФ; что Данилов О.Б., зная о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора, в нарушение установленного гражданским законодательством порядка ликвидации действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, вследствие чего полагает спорную сделку ничтожной на основании статей 10, 63, 168 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается конкурсным управляющим, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством - как ничтожная сделка, совершенная неуполномоченным лицом, со злоупотреблением правом, с нарушением порядка, установленного статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия (совершение оспариваемой сделки в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения) подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи - 14.01.2011, арбитражным судом первой инстанции определением от 12.03.2013 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. и ООО "Аграрный Альянс" была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Саратовская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации".

Согласно представленному ФБУ "Саратовская ЛСЭ Минюста России" заключению от 27.08.2013 N 1309/4-3 рыночная стоимость отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости по состоянию на 14.01.2011 составляет 382 128 029 руб.

В связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта от 27.08.2013 N 1309/4-3 и наличием противоречий в выводах эксперта, в том числе в связи с приведением экспертом в качестве аналогов существенно разнящихся между собой по цене, не соответствующих объектам экспертизы ни по площади, ни по месту нахождения (аналоги из Балашовского района отсутствуют), арбитражный суд определением от 01.11.2013 по ходатайству ООО "Аграрный Альянс" назначил повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "А-Эксперт" Родионову Д.О.

Согласно представленному экспертом ООО "А-Эксперт" Родионовым Д.О. заключению от 16.12.2013 N А11/13-02 рыночная стоимость отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости по состоянию на 14.01.2011 составляет 8 395 000 руб.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, учитывая доводы и возражения сторон, в целях устранения противоречий, содержащихся в выводах экспертов ФБУ "Саратовская ЛСЭ Минюста России" и ООО "А-Эксперт", арбитражным судом апелляционной инстанции определением от 04.03.2014 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки собственности" Важинскому Е.И. (кандидатуре, предложенной конкурсным управляющим должника).

Согласно представленному экспертом ООО "Бюро оценки собственности" Важинским Е.И. заключению от 07.04.2014 N 1/2014 рыночная стоимость отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости по состоянию на 14.01.2011 составляет 10 260 000 руб.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалах дела заключение эксперта от 07.04.2014 N 1/2014, арбитражные суды первой (при новом рассмотрении спора) и апелляционной инстанции признали его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору, установив, что заключение составлено в соответствии с требованиями части 2 статьи 86 АПК РФ, носит категоричный характер.

В этой связи, оценив условия договора купли-продажи от 14.01.2011, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества в размере 10 075 670 руб., в совокупности с данными заключения эксперта от 07.04.2014 N 1/2014 относительной рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения - 10 260 000 руб., исходя из несущественной разницы между определенной в отчете ООО "Бюро оценки собственности" рыночной стоимостью спорных объектов недвижимости и их ценой, установленной оспариваемым договором (что составляет 1,8%), арбитражные суды пришли к выводу о том, что продажная стоимость объектов недвижимости, установленная в оспариваемом договоре, соответствует его рыночной стоимости на дату продажи и, как следствие, к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 арбитражными судами была осуществлена проверка оспариваемой сделки также и на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом арбитражные суды исходили из того, что недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнении покупателем принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств, свидетельствует об отсутствии необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - цели причинения вреда и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу изложенного судами также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Также арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной на основании статей 63, 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов (пункты 1 - 3 статьи 63 ГК РФ).

В силу приведенных правовых норм ликвидационная комиссия не вправе до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, а при его недостаточности для расчетов с кредиторами может быть продано только с публичных торгов.

Установив, что отчуждение спорного имущества должника, находящегося в процедуре ликвидации, было осуществлено путем заключения с ООО "Аграрный Альянс" прямого договора купли - продажи от 14.01.2011, арбитражные суды пришли к выводу о том, что в данном случае указанные выше требования законодательства соблюдены не были, при совершении указанной сделки нарушены положения Закона.

Вместе с тем, арбитражными судами было установлено, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику и были направлены на текущие расходы должника.

Также, учитывая обстоятельства дела и установив, что в результате сделки должником был получен денежный эквивалент, соответствующий рыночной стоимости отчужденного по ней имущества, арбитражные суды сочли возможным применить положения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Согласно положениям указанной статьи арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Отклоняя доводы заявителя о заключении оспариваемого договора от имени должника неуполномоченным лицом - Даниловым О.Б. как генеральным директором общества, арбитражные суды исходили из того, что на дату его заключения Данилов О.Б. являлся председателем ликвидационной комиссии общества.

С учетом установленного, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности оспариваемой сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в рассмотрении настоящего спора ООО "Компания "СибРесурс" подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику по другим обособленным спорам в рамках дела о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" не может быть принята во внимание, поскольку основана на других фактических обстоятельствах (в рамках указанных обособленных споров установлена неравноценность оспариваемых сделок).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев