Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф06-540/15 по делу N А55-27454/2014

г. Казань

17 сентября 2015 г.

Дело N А55-27454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Самарского отделения N 6991 - Суровяткиной Н.Е., доверенность от 23.09.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Самарского отделения N 6991

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-27454/2014

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 о признании требований обеспеченными залогом имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой", г. Самара (ИНН 6316061748, ОГРН 1026301170158),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" (далее - ЗАО "Волгоспецстрой") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Самохвалова Юлия Владимировна.

Объявление о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете " Коммерсантъ" от 27.12.2014 N 237.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 (далее - Банк) обратилось в суд с заявлением о признании требований, включенных ранее в реестр требований кредиторов ЗАО "Волгоспецстрой" в общем размере 611 091 904 руб. 65 коп., в том числе: 598 284 051 руб. 21 коп. - основной долг по кредитным обязательствам, 12 791 553 руб. 44 коп. - проценты, в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам от 31.10.2012 N 729, от 31.10.2012 N 730, в том числе обеспеченных залогом следующего имущества:

1) нежилое помещение N Н1 площадью 1 448,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Тихвинская, дом N 24а, этажность: подвал, 1,2,3,4,5,6,7,8,9, технический, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0641001:624;

2) земельный участок площадью 246 кв.м., назначение - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Тихвинская, дом N 24а, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0641001:9;

3) нежилое помещение - здание кирпичное, год постройки 1956 (картофелехранилище) площадью 631,7 кв.м., инвентарный номер 3998102, назначение - складское помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом N 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:745;

4) нежилое помещение - здание кирпичное, год постройки 1978 (склад) площадью 619,9 кв.м., инвентарный номер 3998101, назначение складское здание, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом N 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:746;

5) нежилое помещение - склад (здание), площадью 737,4 кв.м., инвентарный номер 3998103, назначение - складское здание, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом N 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:742;

6) земельный участок площадью 14 012 кв.м., назначение - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом N 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:0007.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 по делу N А55-27454/2014 в удовлетворении заявления Банка о признании требований обеспеченными залогом имущества ЗАО "Волгоспецстрой" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт, которым признать требования Банка, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Волгоспецстрой" в общем размере 611 091 904 руб. 65 коп., в том числе: 598 284 051 руб. 21 коп. - основной долг по кредитным обязательствам, 12 791 553 руб. 44 коп. - сумма по процентам, обеспеченными залогом имущества должника по договорам залога от 31.10.2012 N 729, от 31.10.2012 N 730, а также залогом вышеперечисленного имущества.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам; суды неправильно применили положения Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суды неправильно истолковали разъяснения, содержащиеся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 23.07.2009 N 59); суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, сделав ошибочные выводы о прекращении залога в отношении имущества должника в связи с введением в отношении последнего процедуры наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего ЗАО "Волгоспецстрой" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив в судебном заседании доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя Банка - Суровяткину Н.Е., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 требование Банка в общем размере 611 091 904 руб. 65 коп., в том числе: 598 284 051 руб. 21 коп. - основной долг по кредитным обязательствам, 12 791 553 руб. 44 коп. - проценты, включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Волгоспецстрой", в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 31.10.2012 N 729 и от 31.10.2012 N 730.

Требование Банка в сумме 16 300 руб. - задолженность за расчетно-кассовое обслуживание включено в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди.

В обоснование заявленного требования Банк ссылается на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 21.112014 по гражданскому делу N 2-4445/2014, вступившему в законную силу 29.12.2014 в рамках дела N 2-4445/2014 по заявлению банка приняты меры по обеспечению иска, в частности определением Октябрьского районного суда г. Самары от 15.09.2014, от 17.09.2014 наложен арест на недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАО "Волгоспецстрой" на праве собственности, а именно:

По мнению Банка, с момента вступления в законную силу решения Октябрьского районного суда г. Самары, то есть с 29.12.2014, им приобретены права и обязанности залогодержателя в отношении указанного недвижимого имущества. Следовательно, требования банка в размере 611 075 604 руб. 65 коп. обеспечены также залогом вышеуказанного недвижимого имущества, принадлежащего должнику. Банк считает, что в данном случае необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пунктом 3 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановления Пленума от 23.07.2009 N 58), по смыслу которых заявление об установлении требований как обеспеченных залогом имущества должника, с учетом первоначального вынесенного определения суда о включении требования кредитора в третью очередь, не является повторным.

Отказывая в удовлетворении заявления Банка, суды руководствовались положениями статей 16, 71, пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 7 постановления Пленума от 23.07.2009 N 59.

Суды исходили из того, что определение суда о введении наблюдения в отношении ЗАО "Волгоспецстрой" вынесено 18.12.2014, требования Банка включены в реестр требований кредиторов 13.02.2015, тогда как обеспечительные меры в виде ареста наложены определениями Октябрьского районного суда г. Самары 15.09.2014 и 17.09.2014 на недвижимое имущество должника, не находящееся в залоге у Банка в качестве меры по обеспечению его иска к должнику. Поскольку исковые требования кредитора находились на рассмотрении, судебный акт по существу вынесен не был. Решение Октябрьского районного суда г. Самары по делу N 2-4445/2014 о взыскании задолженности по кредитным обязательствам состоялось 21.11.2014 и вступило в законную силу 29.12.2014. Соответственно, с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения наложенные судом общей юрисдикции аресты в отношении спорного имущества сняты в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы банка о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям пункта 5 статьи 334 ГК РФ, апелляционный суд указал на то, что возникновение права залога в отношении спорного недвижимого имущества должника, на которое претендует Банк, не вытекает из существа данной нормы права. Данное основание залога не предусмотрено ни договором, ни законом, подразумевает активную роль суда при его определении.

По смыслу данной статьи, как отметил апелляционный суд, правило о возникновении прав и обязанностей залогодержателя действует, если "иное не вытекает из существа отношений залога". Обязательства Банка, включенные в реестр требований кредиторов, обеспечены залогом имущества должника по договорам залога от 31.10.2012 N 729, от 31.10.2012 N 730 (залогом товаров в обороте и оборудования). Признание банка залогодержателем также в отношении недвижимого имущества, ранее выступавшего предметом обеспечения требования по кредитным обязательствам, приведет к нарушению принципа гражданского права, нарушению прав иных кредиторов в рамках дела о банкротстве и нарушает существо отношений залога.

Судебная коллегия кассационной инстанции округа считает, что суды не приняли во внимание следующее.

Так, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате компенсации сверх возмещения вреда и о возмещении морального вреда.

При рассмотрении данного спора судами установлено, что обеспечительные меры в виде наложения ареста в отношении спорного недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, применены в рамках гражданского дела N 2-4445/2014 по иску ОАО "Сбербанк России" к ЗАО "Волгоспецстрой", Чигеневу М.А. о взыскании задолженности по кредитным обязательствам, определениями Октябрьского районного суда г. Самары от 15.09.2014 и от 17.09.2014.

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 21.11.2014 по гражданскому делу N 2-4445/2014 о взыскании задолженности вступило в законную силу 29.12.2014.

Исполнительное производство в отношении должника не возбуждалось в связи с введением Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 в отношении ЗАО "Волгоспецстрой" процедуры наблюдения.

Таким образом, аресты на недвижимое имущество должника наложены не в ходе исполнительного производства, а в ходе процедуры судебного взыскания задолженности в качестве обеспечительной меры, соответственно, отсутствуют поименованные в пункте 1 статьи 63 Закона о банкротстве основания для снятия ранее указанного обременения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума от 23.07.2009 N 59 с даты вынесения судом определения о введении наблюдения снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства на основании статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), а также судами в обеспечение исполнения судебных актов. Принятые судами меры (в виде арестов и иных ограничений по распоряжению имуществом должника), направленные на обеспечение иска, сохраняются.

Поскольку судами обеих инстанций установлено, что в рамках гражданского дела N 2-4445/2014 Октябрьским районным судом наложен арест на недвижимое имущество должника в целях обеспечения иска Банка к должнику, на момент рассмотрения заявления Банка в установленном законом порядке аресты не сняты, то на основании пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и пункта 7 постановления Пленума от 23.07.2009 N 59 принятые Октябрьским районным судом г. Самары меры в виде ареста указанного недвижимого имущества, направленные на обеспечение иска ОАО "Сбербанк России", в процедуре наблюдения сохраняются.

Следовательно, выводы судебных инстанций о снятии арестов в связи с введением процедуры наблюдения в отношении должника не основаны на положениях пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что Банк при установлении его требований в порядке статьи 71 Закона о банкротстве не ссылался на наличие права залога в отношении указанного недвижимого имущества, однако обладает соответствующими правами в силу закона, предъявление заявления о признании требований, включенных в реестр, обеспеченными залогом, соответствует положениям пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункта 3 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Следовательно, в силу данной нормы права, Банк, в чьих интересах был наложен арест на имущество, с момента вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении его требований, становится обладателем прав и обязанностей залогодержателя в отношении этого имущества. То есть данное основание возникновения права залогодержателя прямо предусмотрено законом, выводы апелляционного суда об обратном основаны на неправильном толковании нормы права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим. Для ареста, наложенного судом или судебным приставом исполнителем, такой датой считается дата наложения ареста, а в отношении имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, - дата внесения в соответствующий государственный реестр записи об аресте (пункт 2 статьи 8.1, пункт 5 статьи 334, пункт 1 статьи 342.1 ГК РФ).

При обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании за Банком по требованиям, которые ранее включены в реестр требований кредиторов должника статуса залогового кредитора и в отношении недвижимого имущества (помимо прав залогодержателя, возникших из договоров N 729 и N 730), Банком представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, содержащие записи об аресте спорного недвижимого имущества на основании определения суда от 15.09.2014; дата государственной регистрации указанного ограничения (обременения) права - 18.09.2014.

Залоговый кредитор обратился с требованием о признании за ним статуса залогового кредитора в период процедуры наблюдения, то есть без нарушения срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, заложенное имущество имеется у должника в натуре.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ N 58 определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно применили нормы материального права к установленным в рамках данного спора правоотношениям, вследствие чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ, а заявление Банка - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А55-27454/2014 отменить.

Заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Самарского отделения N 6991 удовлетворить.

Требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Самарского отделения N 6991, включенные в третью очередь реестра кредиторов закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" в сумме 611 075 604 руб. 65 коп. (598 284 051 руб. 21 коп. - сумма по основному долгу по кредитным обязательствам, 12 791 553 руб. 44 коп. - сумма по процентам), как обеспеченные залогом имущества закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" по договорам залога от 31.10.2012 N 729, от 31.10.2012 N 730, признать обеспеченными также залогом следующего имущества должника:

1) нежилое помещение N Н1 площадью 1 448,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Тихвинская, дом 24а, этажность: подвал, 1,2,3,4,5,6,7,8,9, технический, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0641001:624;

2) земельный участок площадью 246 кв.м., назначение - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Тихвинская, дом 24а, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0641001:9;

3) нежилое помещение - здание кирпичное, год постройки - 1956 (картофелехранилище) площадью 631,7 кв.м., инвентарный номер 3998102, назначение - складское помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:745;

4) нежилое помещение - здание кирпичное, год постройки 1978 (СКЛАД) площадью 619,9 кв.м., инвентарный номер 3998101, назначение -складское здание, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ново-Урицкая, дом N 35, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114004:746;

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев
Е.В. Богданова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

...