Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-1961/15 по делу N А72-5689/2006

г. Казань

27 октября 2015 г.

Дело N А72-5689/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя Курдюковой Е.Г. - Исаева А.С., доверенность от 02.02.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курдюковой Е.Г.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-5689/2006

по заявлениям индивидуального предпринимателя Курдюковой Е.Г. и общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства "Инзаводоканал" (ИНН 7306005658, ОГРН 1057306008627),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2006 по заявлению налогового органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства "Инзаводоканал" (далее - должник, МУП ВКХ "Инзаводоканал").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2007 в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Вахтанов Э.Г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2010 в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура внешнего управления на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден Вахтанов Э.Г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2012 срок внешнего управления в отношении должника продлен до 07.09.2012.

04 сентября 2012 г. внешний управляющий МУП ВКХ "Инзаводоканал" Вахтанов Э.Г. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством о прекращении процедуры внешнего управления и введении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2012 (резолютивная часть оглашена 01.10.2012) в утверждении отчета внешнего управляющего МУП ВКХ "Инзаводоканал" Вахтанова Э.Г. отказано, МУП ВКХ "Инзаводоканал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении МУП ВКХ "Инзаводоканал" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Корчагин Н.Н. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.10.2012 N 198.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2013, 07.11.2013, 17.02.2014, 29.04.2014 срок конкурсного производства в отношении должника продлевался до 01.11.2013, 01.02.2014, 01.05.2014, 29.07.2014 соответственно.

08 июля 2014 г. индивидуальный предприниматель Курдюкова Елена Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора ООО "Перспектива" на его правопреемника - ИП Курдюкову Е.Г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2014 заявление ИП Курдюковой Е.Г. о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ИП Курдюковой Е.Г.

11 августа 2014 г. ООО "Альтернатива" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов и исключении требования ООО "Перспектива" с суммой 4 363 432 руб. 42 коп. основного долга из третьей очереди реестра требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал", включении требования ООО "Альтернатива" с суммой основного долга 4 363 432 руб. 42 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2014 заявление ООО "Альтернатива" о замене кредитора в реестре требований кредиторов принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 оба заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 заявление ИП Курдюковой Е.Г. удовлетворено, произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" конкурсного кредитора - ООО "Перспектива", на правопреемника - ИП Курдюкову Е.Г., с суммой требований 4 363 432 руб. 42 коп.

Заявление ООО "Альтернатива" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 отменено, с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В кассационной жалобе ИП Курдюкова Е.Г. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 отменить, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 оставить в силе.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Курдюковой Е.Г., судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Перспектива" заключен договор от 11.04.2013 N 3, в соответствии с которым Цедент (ООО "Перспектива") уступил Цессионарию (ИП Курдюковой Е.Г.) права (требования) в полном объеме по договору N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между Цедентом и ИП Ховриным Альбертом Николаевичем, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между ООО "Союз-строй" и ИП Ховриным Альбертом Николаевичем, который, в свою очередь, возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009 г. между МУП "Инзенские электрические сети" и ООО "Союз-строй", который возник из договора от 01.08.2002 N 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенному между МУП "Инзенские электрические сети" и МУП ВКХ "Инзаводоканал" (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 11.04.2013 сумма уступаемого в соответствии с договором N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011, сумма требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 г. по делу N А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к Должнику Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 290 000 руб. Оплата производится на основании счета, выставленного Цедентом. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится до 15.04.2013. Цедент обязуется в течении 30 дней после подписания настоящего договора уведомить Должника об уступке своих прав и обязанностей по договору от 10.07.2012 N 2, возникшего из договора от 01.07.2011 N 1, который в свою очередь возник из договора б/н от 21.01.2009, который в свою очередь возник из договора от 01.08.2002 N 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией. (пункт 2.3 договора).

11 апреля 2013 г. ИП Курдюкова Е.Г. перечислила по платежному поручению N 18 на расчетный счет ООО "Перспектива" 290 000 руб. и 03.06.2014 уведомила конкурсного управляющего МУП ВКХ "Инзаводоканал" о произошедшей уступке права требования.

11 августа 2014 г. в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось ООО "Альтернатива" с заявлением о замене кредитора в реестр требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал", ссылаясь на то, что 13.12.2013 между ООО "Альтернатива" и ООО "Перспектива" заключен договор N 3 уступки прав (цессии) в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между Цедентом и индивидуальным предпринимателем Ховриным Альбертом Николаевичем, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Союз-строй" и индивидуальным предпринимателем Ховриным Альбертом Николаевичем, который в свою очередь возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009 между муниципальным унитарным предприятием "Инзенские электрические сети" и обществом с ограниченной ответственностью "Союз-строй", который в свою очередь возник из договора от 01.08.2002 N 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенного между муниципальным унитарным предприятием "Инзенские электрические сети" и МУП ВКХ "Инзаводоканал" (именуемое в дальнейшем "Должник") (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 13.12.2012 сумма уступаемого в соответствии с договором N 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора N 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., указанный размер задолженности Должника перед Цедентом подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 по делу N А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к должнику Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей 00 копеек. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится до 15.12. 2012.

14 декабря 2012 г. ООО "Альтернатива" перечислило по платежному поручению N 1126 на расчетный счет ООО "Перспектива" 300 000 руб. и 11.08.2014 направило в адрес конкурсного управляющего МУП ВКХ "Инзаводоканал" уведомление о произошедшей уступке права требования.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявлениями о проведении процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Альтернатива" о замене кредитора в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Альтернатива" представлен в материалы дела оригинал договора от 13.12.2012 N 3 об уступке права требования, несоответствующий ранее представленной копии договора с аналогичным номером и датой его совершения; представленный оригинал договора и копия договора от 13.12.2012 N 3 имеют существенные отличия.

Согласно пояснениям представителя ООО "Альтернатива", различия вызваны технической ошибкой при подготовке копии договора, представленной одновременно с заявлением.

Судом первой инстанции сделан вывод, что представленные документы в качестве доказательства не могут быть приняты, поскольку требование ООО "Альтернатива" основано на копии договора, оригинал которого в материалы дела не представлен, а доводы о технической ошибке при копировании оригинала договора от 13.12.2012, представленного в дело, суд первой инстанции посчитал несостоятельными, поскольку в копии договора от 13.12.2012 N 3, представленной одновременно с заявлением ООО "Альтернатива", отсутствует пункт 2.4 и существенно отличается расположение текста договора.

Указав на то, что требования ООО "Альтернатива" о замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" основано на копии договора от 13.12.2012, оригинал которого не представлен в материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ "Инзаводоканал" кредитора ООО "Перспектива" на ООО "Альтернатива".

Удовлетворяя требования заявления ИП Курдюковой Е.Г. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 11.04.2013 N 3, заключенный между ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Перспектива", не является мнимой сделкой, оплата ИП Курдюковой Е.Г. в адрес ООО "Перспектива" по договору уступки прав требования произведена.

Суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств данного обособленного спора, а также результатов рассмотрения по делу N А72-13238/2014, пришел к выводу об отмене определения суда первой инстанции, указав, что при рассмотрении данного обособленного спора судом первой инстанции не установлен факт выполнения ООО "Перспектива" условий договоров уступки права (требования), заключенных с ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" по передаче документов, подтверждающих наличие задолженности у должника перед ООО "Перспектива".

Оригиналы документов, подтверждающих задолженность, как установлено судом апелляционной инстанции, находящиеся в материалах дела (т. 2 л.д. 42-49) были представлены ООО "Перспектива", а не ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива".

При этом суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции при рассмотрении заявлений ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" не дал оценку всем обстоятельствам по делу.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Перспектива" о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в силу судебных актов по исковым заявлениям вышеуказанных организаций о признании недействительными договоров уступки права требования по делу N А72-13238/2014.

Кроме этого, судом апелляционной инстанции было установлено, что в деле N А72-13238/2014 рассматривались иск ООО "Перспектива" к ИП Курдюковой Е.Г., к ООО "Альтернатива" о признании сделок уступки права требования недействительными, и по иску ООО "Альтернатива" к ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Перспектива" о признании сделки уступки права требования недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2015 по делу N А72-13238/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015, в удовлетворении исковых требований ООО "Перспектива" и ООО "Альтернатива" отказано.

Принимая во внимание тот факт, что выводы и установленные судами первой и апелляционной инстанции обстоятельства в рамках дела N А72-13238/2014, не были учтены при рассмотрении дела и могли повлиять на результат рассмотрения заявлений ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" о замене требований в реестре требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене определения Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 о замене кредитора в реестре требований кредитор должника по делу N А72-5689/2006 и заявление ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" о замене в реестре требований кредиторов и направлении заявлений ИП Курдюковой Е.Г. и ООО "Альтернатива" о замене в реестре требований кредиторов и о направлении вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции вправе отменить такое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая положения указанной нормы и пункта 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", апелляционный суд пришел к выводу об отмене определения суда и направлении вопроса о проведении процессуального правопреемства на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которым не в полной мере рассмотрены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора, что относится к компетенции суда первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленных пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ полномочий.

Выводы апелляционного суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационным судом, как фактически направленные на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений либо неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А72-5689/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов