Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2015 г. N Ф06-2334/15 по делу N А55-25246/2014

г. Казань

10 ноября 2015 г.

Дело N А55-25246/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца - Нуралиева А.М., директор (решение от 20.10.2012),

в отсутствие:

ответчиков - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя-Лада"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2015 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-25246/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Империя-Лада", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026301990109, ИНН 6321072600) к обществу с ограниченной ответственностью "Ликана", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026301983421, ИНН 6323043186), федеральному государственному казенному учреждению Управление вневедомственной охраны Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Самарской области, г. Тольятти Самарской области, о признании договоров незаключенными, взыскании неосновательного обогащения, при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Империя-Лада" (далее - ООО "Империя-Лада") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ликана" (далее - ООО "Ликана") с требованиями:

- о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Ликана" и ООО "Империя-Лада": аренды нежилого помещения по адресу: г. Тольятти, ул. Комсомольская, д. 2Б (с использованием под офис и оформление товарных автомобилей ВАЗ) от 16.03.2001 N 0203-Л, аренды нежилого помещения от 03.01.2002 N 0701-Л с изменениями от 01.07.2003, аренды нежилого помещения от 01.08.2002 N 0108-И-Л с изменениями от 01.10.2002, аренды нежилого помещения от 01.08.2003 N 0108 И, аренды нежилого помещения от 01.01.2004 N 0104-Л/0101-И, аренды нежилого помещения от 01.08.2004 N 0108-Л, субаренды земельного участка от 20.07.2000 N 0507-Л, а также договора, заключенного между ООО "Ликана" и отделом вневедомственной охраны при Управлении внутренних дел Центрального района г. Тольятти N 546 на охрану;

- о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 505 600 руб., в том числе по договору аренды нежилого помещения за период с 2001 по 2004 годы в размере 825 500 руб., по договору субаренды земельного участка за период с 2001 по 2003 годы в размере 595 500 руб., по договору N 546 на охрану за период с сентября 2001 года по 31.05.2002 в размере 84 600 руб.;

- о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (исходя из суммы, полученной по договорам аренды, в размере 1 421 000 руб.) по 30.09.2014 в размере 1 916 426 руб.

Определением от 09.12.2014 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика отдел вневедомственной охраны при Управлении внутренних дел Центрального района г. Тольятти и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области.

До принятия судебного акта по делу истец заявил ходатайство об изменении основания иска и просил признать вышеуказанные договоры незаключенными. Уточнение иска принято судом на основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.02.2015 суд произвел замену ответчика - отдела вневедомственной охраны при Управлении внутренних дел Центрального района городского округа Тольятти его процессуальным правопреемником - федеральным государственным казенным учреждением "Управление вневедомственной охраны Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Самарской области".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Империя-Лада" просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Заявитель жалобы утверждает, что об оспариваемых договорах и неосновательном обогащении ему стало известно лишь в 2013 году при получении из отдела полиции N 24 Центрального района г. Тольятти документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Империя-Лада". Следовательно, по мнению истца, срок исковой давности не пропущен.

То обстоятельство, что в перечне, составленном при получении документов от следователя, не перечислены документы, содержащиеся в папках и скоросшивателях, не может служить основанием для непризнания судом того факта, что в указанных папках находились спорные договоры.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, и просил ее удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, между ООО "Ликана" и ООО "Империя-Лада" заключены договоры аренды нежилого помещения по адресу: г. Тольятти, ул. Комсомольская, д. 2Б (с использованием под офис и оформление товарных автомобилей ВАЗ) от 16.03.2001 N 0203-Л, аренды нежилого помещения от 03.01.2002 N 0701-Л с изменениями от 01.07.2003, аренды нежилого помещения от 01.08.2002 с изменениями от 01.10.2002, аренды нежилого помещения N 0108 И от 01.08.2003 N 0108-И-Л, аренды нежилого помещения от 01.01.2004 N 0104-Л/0101-И, аренды нежилого помещения от 01.08.2004 N 0108-Л, субаренды земельного участка от 20.07.2000 N 0507-Л. Также между ООО "Ликана" и отделом вневедомственной охраны при Управлении внутренних дел Центрального района г. Тольятти заключен договор N 546 на охрану за период с сентября 2001 года по 31.05.2002 (далее - оспариваемые договоры).

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что заместитель директора ООО "Империя-Лада" Абдулатипов Н.Н., злоупотребив доверием Нуралиева A.M., использовав доступ к печатям, документам и бланкам ООО "Империя-Лада", незаконно, не имея на то полномочий, заключил оспариваемые договоры, подписав их от имени ООО "Империя-Лада".

В результате заключения указанных договоров ответчик обогатился на денежную сумму, полученную якобы через Нуралиева А.М., вносившего деньги в кассу ООО "Ликана" от имени ООО "Империя-Лада", в размере 1 505 600 руб., в том числе по договору аренды нежилого помещения с 2001 года по 2004 год перечислено 825 500 руб.; по договору субаренды земельного участка с 2001 года по 2003 год - 595 500 руб., по договору на охрану N 546 с сентября 2001 года по 31.05.2002 - 84 600 руб.

Истец полагает, что оспариваемые договоры являются незаключенными, поскольку подписаны от имени ООО "Империя-Лада" неуправомоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из следующего.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному иску.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ на очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

На основании вышеприведенных норм права суд пришел к обоснованному выводу о том, что единственный участник и директор ООО "Империя-Лада" Нуралиев A.M. не мог не знать, более того, должен был знать об оспариваемых договорах по окончании финансового года согласно требованиям статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Руководитель общества обязан координировать финансово-хозяйственную деятельность своего предприятия в полном объеме и нести риски наступления определенных, в том числе и негативных последствий своей деятельности, совершения или несовершения действий.

Таким образом, истец не проявил должной степени разумности и осмотрительности и не воспользовался принадлежащими ему правами участника общества, предоставленными статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, на получение информации о деятельности общества, в том числе на ознакомление с бухгалтерскими документами общества.

Возражая против довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, истец указывал следующее.

О существовании оспариваемых договоров аренды и охраны он узнал в феврале 2013 года, когда ему были возвращены из отдела полиции N 24 Центрального района г. Тольятти документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Империя-Лада", изъятые ранее в 2007 году в ООО "Ликана", где они незаконно удерживались на протяжении ряда лет. Документы изымались в рамках уголовного дела, возбужденного по заявлению директора ООО "Империя-Лада" Нуралиева А.М. В расписке от 23.02.2013, которую Нуралиев А.М. составил при получении документов от следователя Валиева А.Ф., среди возвращенных документов значатся: скоросшиватель синего цвета с договорами (13 файлов с договорами; журнал ООО "Империя-Лада" Ж\06 за 2001 год - 216 листов; скоросшиватель синего цвета "И-Л", счета-фактуры на 122 листах, журнал ООО "Империя-Лада", кассовая книга 2000 год на 61 листе).

Истец утверждал, что среди возвращенных документов были обнаружены оспариваемые договоры и платежные документы.

С данным доводом истца арбитражный суд не согласился, указав, что ссылка истца на расписку от 23.02.2013, которую Нуралиев А.М. составил при получении документов от следователя Валиева А.Ф., и которая якобы свидетельствует о получении им оспариваемых договоров, является также не обоснованной, поскольку в указанной расписке отсутствует конкретизация документов в описи, в связи с чем сделать однозначный вывод о том, что среди возвращенных документов были обнаружены именно оспариваемые договоры и платежные документы, не представляется возможным.

Принимая во внимание дату заключения оспариваемых договоров с 2000 по 2004 годы, период получения ООО "Ликана" денежных средств по договорам с 2001 по 2004 годы и дату предъявления в арбитражный суд настоящего искового заявления - 22.10.2014, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права и отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу N А55-25246/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин