Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 11АП-6975/15

г. Самара

30 июня 2015 г.

Дело N А55-25246/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июня 2015 года в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя-Лада"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 года по делу N А55-25246/2014 (судья Каленникова О.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Империя-Лада" (ОГРН 1026301990109), г.Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ликана" (ОГРН 1026301983421), г. Тольятти,

Федеральному государственному казенному учреждению Управлению вневедомственной охраны Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Самарской области, г.Тольятти,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти,

о признании договоров незаключенными, взыскании неосновательного обогащения,

с участием в судебном заседании:

от истца - директор Нуралиев А.В., выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчика ООО "Ликана" - директор Будаева В.Н., решение единственного учредителя общества от 25.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Империя-Лада" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ликана" с требованиями:

- о признании недействительными договоров, заключенных между ООО "Ликана" и ООО "Империя-Лада": аренды нежилого помещения по адресу: г. Тольятти, ул. Комсомольская, дом 2Б (с использованием под офис и оформление товарных автомобилей ВАЗ) N 0203-Л от 16.03.2001, аренды нежилого помещения N 0701-Л от 03.01.2002 с изменениями от 01.07.2003, аренды нежилого помещения N 0108-И-Л от 01.08.2002 с изменениями от 01.10.2002, аренды нежилого помещения N 0108 И от 01.08.2003, аренды нежилого помещения N 0104-Л/0101-И от 01.01.2004, аренды нежилого помещения N 0108-Л от 01.08.2004, субаренды земельного участка N 0507-Л от 20.07.2000, а также договора, заключенного между ООО "Ликана" и Отделом вневедомственной охраны при УВД Центрального района г. Тольятти N 546 на охрану;

- о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 505 600 руб., в том числе: по договору аренды нежилого помещения за период с 2001 по 2004 года в сумме 825 500 руб., по договору субаренды земельного участка за период с 2001 по 2003 года в сумме 595 500 руб., по договору N 546 на охрану за период с сентября 2001 года по 31.05.2002 в сумме 84 600 руб.;

- о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (исходя из суммы, полученной по договорам аренды, в размере 1 421 000 руб.) по 30.09.2014 в сумме 1 916 426 руб.

Определением от 09.12.2014 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Отдел вневедомственной охраны при УВД Центрального района г. Тольятти и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области.

До принятия судебного акта по делу истец заявил ходатайство об изменении основания иска и просил признать вышеуказанные договоры незаключенными. Уточнение иска принято судом на основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.02.2015 суд произвел замену ответчика - Отдела вневедомственной охраны при УВД Центрального района городского округа Тольятти его процессуальным правопреемником - Федеральным государственным казенным учреждением "Управление вневедомственной охраны Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Самарской области".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Империя-Лада" в бюджет Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 40 110 руб. 12 коп.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что об оспариваемых договорах и неосновательном обогащении ему стало известно лишь в 2013 году, при получении из Отдела полиции N 24 Центрального района г. Тольятти документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Империя-Лада". Следовательно, по мнению истца, срок исковой давности не пропущен.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Ликана" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ликана" и ООО "Империя-Лада" заключены договоры аренды нежилого помещения по адресу: г. Тольятти, ул. Комсомольская, дом 2Б (с использованием под офис и оформление товарных автомобилей ВАЗ) N 0203-Л от 16.03.2001, аренды нежилого помещения N 0701-Л от 03.01.2002 с изменениями от 01.07.2003, аренды нежилого помещения N 0108-И-Л от 01.08.2002 с изменениями от 01.10.2002, аренды нежилого помещения N 0108 И от 01.08.2003, аренды нежилого помещения N 0104-Л/0101-И от 01.01.2004, аренды нежилого помещения N 0108-Л от 01.08.2004, субаренды земельного участка N 0507-Л от 20.07.2000. Также между ООО "Ликана" и Отделом вневедомственной охраны при УВД Центрального района г. Тольятти заключен договор N 546 на охрану за период с сентября 2001 года по 31.05.2002 (далее - оспариваемые договоры).

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Единственным участником и директором ООО "Империя-Лада" в период заключения оспариваемых договоров являлся Нуралиев A.M., который с семьей с октября 2002 года по январь 2006 года проживал в городе Москве. Заместителем Нуралиева A.M. без права распоряжения денежными средствами и заключения договоров с 1998 года был назначен Абдулатипов Н.Н., который одновременно с февраля 1998 года являлся директором ООО "Ликана".

Истец указывает, что Абдулатипов Н.Н., злоупотребив доверием Нуралиева A.M., использовав доступ к печатям, документам и бланкам ООО "Империя-Лада", незаконно, не имея на то полномочий, заключил оспариваемые договоры, подписав их от имени ООО "Империя-Лада", что подтверждается Актом экспертного исследования N 97-20С\14 от 02-09.06.2014. На актах выполненных работ по аренде нежилого помещения и субаренде земельного участка вместо подписи Нуралиева A.M. стоит факсимиле его подписи.

Об увольнении Абдулатипова Н.Н. осенью 1999 года из ООО "Империя-Лада" директор ООО "Империя-Лада" Нуралиев A.M. узнал только в 2013 году из материалов уголовного дела, возбужденного по фактам хищения в ООО "Империя-Лада".

Истец указывает, что оспариваемые договоры являются нелогичными, лишенными всякого экономического смысла при фактически полном отсутствии в период их заключения финансово-хозяйственной деятельности в ООО "Империя-Лада".

В результате заключения указанных договоров ответчик обогатился на денежную сумму, полученную якобы через Нуралиева А.М., вносившего деньги в кассу ООО "Ликана" от имени ООО "Империя-Лада", в размере 1 505 600 руб., в том числе по договору аренды нежилого помещения с 2001 года по 2004 год перечислено 825 500 руб.; по договору субаренды земельного участка с 2001 года по 2003 год - 595 500 руб., по договору на охрану N 546 с сентября 2001 года по 31.05.2002 - 84 600 руб.

В связи с данными обстоятельствами, истец, полагая, что оспариваемые договоры являются незаключенными, поскольку подписаны от имени ООО "Империя-Лада" неуправомоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежавшую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом, или лицами, совершающими сделки, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статья 161 Гражданского кодекса Российской Федерации требует соблюдения письменной формы при совершении сделок юридических лиц между собой.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как отмечалось ранее, требования истца в целом сводятся к оспариванию поименованных в иске договоров, в обоснование чего истец указывает, что такие договоры от имени ООО "Империя-Лада" он не подписывал.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному иску.

В свою очередь истец указывает, что о существовании оспариваемых договоров аренды и охраны Нуралиев A.M. узнал в феврале 2013 года, когда ему были возвращены из Отдела полиции N 24 Центрального р-на г. Тольятти документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Империя-Лада", изъятые ранее в 2007 году в ООО "Ликана", где они незаконно удерживались на протяжении ряда лет. Документы изымались в рамках уголовного дела, возбужденного по заявлению директора ООО "Империя-Лада" Нуралиева А.М. В расписке от 23.02.2013, которую Нуралиев А.М. составил при получении документов от следователя Валиева А.Ф., среди возвращенных документов значатся: скоросшиватель синего цвета с договорами (13 файлов с договорами; журнал ООО "Империя-Лада" Ж\06 за 2001 год - 216 листов; скоросшиватель синего цвета "И-Л", счета-фактуры на 122 листах, журнал ООО "Империя-Лада", кассовая книга 2000 год на 61 листе. Таким образом, среди возвращенных документов были обнаружены оспариваемые договоры и платежные документы.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ на очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (коммерческих и некоммерческих организаций), под которым в силу статьи 3 названного закона понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Статьями 13, 19 данного закона на организацию в лице ее исполнительного органа возлагается обязанность по составлению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, организации и осуществлении внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни.

На основании вышеприведенных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что единственный участник и директор ООО "Империя-Лада" Нуралиев A.M. не мог не знать, более того, должен был знать об оспариваемых договорах по окончании финансового года согласно требованиям статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку реализация прав участника общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Руководитель общества обязан координировать финансово-хозяйственную деятельность своего предприятия в полном объеме и нести риски наступления определенных, в том числе и негативных последствий своей деятельности, совершения или несовершения действий.

Таким образом, истец не проявил должной степени разумности и осмотрительности и не воспользовался принадлежащими ему правами участника общества, предоставленными статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, на получение информации о деятельности общества, в том числе на ознакомление с бухгалтерскими документами общества.

Доводы истца о неведении хозяйственной деятельности ООО "Империя-Лада" в период заключения оспариваемых договоров являются не обоснованными, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом истец, предъявляя требования о взыскании неосновательном обогащении, основывается на незаконном получении ответчиком денежных средств, принадлежащих ООО "Империя-Лада", поступающих на счет либо в кассу предприятия в результате его хозяйственной деятельности.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области представила письменные пояснения по делу, из которых следует, что согласно реестру документов о налоговом нарушении юридического лица, информация о выявленных нарушениях в отношении ООО "Империя-Лада" в базе данных Инспекции отсутствует. Согласно базы данных Инспекции отчетность по ЕСН и СВ на ОПС за период 2003-2004 г.г. представлена с исчисленной суммой, в отчетности отражена налоговая база, сумма исчисленного налога, показатель численности - 1 человек. Сведения о представленной отчетности за период 2001-2002 г.г. в базе данных Инспекции отсутствуют. Согласно базы данных Инспекции за период 2003 г. представлена справка о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ. За период 2001, 2002, 2004 г.г. справки по форме 2-НДФЛ не представлены. Согласно базы данных Инспекции ООО "Империя-Лада" 13.12.2012 г. снята с налогового учета в связи с изменением места нахождения.

Таким образом, ООО "Империя-Лада" в спорный период являлось и по настоящий момент является действующим юридическим лицом.

Кроме этого, ООО "Ликана" представлены в материалы дела документы ООО "Империя-Лада" с оригинальной подписью Нуралиева А.М. за период с октября 2002 г. по 2004 г. (л.д. 62-67, т.4), подлинники которых обозревались в судебном заседании судом первой инстанции. Истец не отрицал оригинальность подписи и пояснил, что оставлял чистые листы с подписями, которые потом были незаконно использованы ответчиком.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не снимают ответственности с руководителя предприятия, а напротив, свидетельствуют о ненадлежащей координации и контроле финансово-хозяйственной деятельности со стороны его исполнительного органа.

Ссылка истца на расписку от 23.02.2013, которую Нуралиев А.М. составил при получении документов от следователя Валиева А.Ф., и которая якобы свидетельствует о получении им оспариваемых договоров, является также не обоснованной, поскольку в указанной расписке отсутствует конкретизация документов в описи, в связи с чем сделать однозначный вывод о том, что среди возвращенных документов были обнаружены именно оспариваемые договоры и платежные документы, не представляется возможным.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание дату заключения оспариваемых договоров с 2000 по 2004 г.г., период получения ООО "Ликана" денежных средств по договорам с 2001 по 2004 г.г. и дату предъявления в арбитражный суд настоящего искового заявления - 22.10.2014, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

В пункте 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие заявления ООО "Ликана" о пропуске истцом срока исковой давности, отсутствия доказательств перерыва течения срока исковой давности, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обосновано.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 года по делу N А55-25246/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев