Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2015 г. N Ф06-3518/15 по делу N А65-8385/2015

г. Казань

11 декабря 2015 г.

Дело N А65-8385/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

при участии представителей:

истца - открытого акционерного общества "Универсал плюс" - Мирибян А.А., доверенность от 20.10.2015 N 02/15,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Универсал плюс", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 (судья Андриянова Л.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-8385/2015

по иску открытого акционерного общества "Универсал плюс", г. Менделеевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Менде-России", г. Менделеевск, при участии: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Резани", г. Набережные Челны, об обязании зарегистрировать переход права собственности на объекты недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Универсал плюс" (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Менде-России" (далее - общество) об обязании зарегистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: здание административно-бытового корпуса Литера А с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23, склад литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2, теплая стоянка для автомашин Литера А2 с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22, производственные помещения базы СМТ Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3, сушилка Литера А1 с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17, столовая, сауна Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15, склад Литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20, склад Литера А3 с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18, мебельная фабрика (производственный корпус) Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19, колбасный завод Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16, хлебозавод (хлебопекарный цех) Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Пионерская, грузовое автотранспортное предприятие Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, База СМТ, ул. Пионерская.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - управление), общество с ограниченной ответственностью "Резани" (далее - ООО "Резани").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

Акционерное общество, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, не полное выяснение обстоятельств дела.

В отзыве общество просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 08.12.2015 в 13:55.

В судебном заседании 08.12.2015 в 13:55 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 10.12.2015 в 13:55.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на принятое в оплату уставного капитала недвижимое имущество, доказательств нахождения спорного имущества у истца, неоплатой акционерным обществом акций общества.

Вместе с тем судами не учтены обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным арбитражным делам.

Из материалов дела N А65-21435/2003 следует, что в период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) было произведено замещение активов общества путем создания на базе имущества должника нового акционерного общества (свидетельство о государственной регистрации от 14.07.2006).

Под замещением активов должника в Законе о банкротстве понимается образование на базе активов неплатежеспособного должника одного или нескольких новых юридических лиц в форме открытых акционерных обществ, все акции которых приобретаются должником. В результате учреждения юридических лиц в его уставно капитал вносится имущество, входящее в состав предприятия должника и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия при этом определяется по правилам пунктов 1, 2 статьи 10 Закона о банкротстве. Активы должника передаются в оплату акций создаваемых одного или нескольких акционерных обществ, а должник становится собственником акций, выпущенных при учреждении ОАО. В ходе внешнего управления акции подлежат продаже, а вырученные от продажи акций средства должны быть направлены на удовлетворение требований кредиторов неплатежеспособного должника.

Оценочная стоимость имущества должника, переданного в уставной капитал вновь созданного открытого акционерного общества, составила 72 236 500 руб. согласно оценке независимого оценщика.

Согласно уведомлению РО ФСФР России в ВКР от 28.09.2006 N 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - должником. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги - 100 руб.; общий объем выпуска - 72 236 500 руб.

Единственным акционером вновь созданного акционерного общества стало общество в лице конкурсного управляющего Вафина Э.Ш. (пункт 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

Акции общества, созданного на базе имущества должника, были включены в конкурсную массу должника для их дальнейшей реализации.

Замещение активов должника в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2007 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31.03.2008 стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб.

Акционерным обществом по акту от 01.08.2008 передано в уставной капитал ООО "АБС-Компани" имущество остаточной балансовой стоимостью 10 243 475 руб. 14 коп.

Межрайонной инспекцией N 9 по Республике Татарстан от 12.11.2008 зарегистрирована передача этого имущества в уставный капитал ООО "АБС-Компани" (свидетельство 16 N 005132883).

Решение по отчуждению имущества принималось единолично конкурсным управляющим общества как единственным акционером акционерного общества без одобрения этих действий собранием кредиторов, в том числе по составу отчуждаемого имущества должника.

Действия конкурсного управляющего Вафина Э.Ш., отстраненного судом 14.10.2010, привели к утрате должником контроля за имуществом, внесенным в результате замещения активов должника в акционерное общество.

Согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "ЦНО "Эксперт" от 09.12.2008 N 50 рыночная стоимость пакета акций должника составила 34 481 808 руб.

Из протоколов собраний кредиторов должника от 11.09.2007, 05.12.2007, 19.03.2008, 24.12.2008, 31.03.2009 следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций общества, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.

На момент утверждения Сафина Л.Г. конкурсным управляющим общества, согласно выписке из реестра акционеров акционерного общества, полученной по запросу у эмитента, должнику принадлежало 181 250 акций акционерного общества из 251 250 акций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 заявление акционерного общества признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 акционерное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2014 срок конкурсного производства в отношении акционерного общества продлен до 19.04.2014 для проведения мероприятий в рамках конкурсного производства (для выяснения доли должника как учредителя в ООО "АБС-Компани", поиска и реализации имущества должника, расчета с кредиторами и подготовки отчета).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2011 по делу N А65-15677/2011 отказано в иске Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества акционерного общества в уставной капитал ООО "АБС - Компани" ввиду истечения сроков исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу N А65-16352/2012 отказано в иске общества к акционерному обществу и ООО "АБС - Компани" о признании недействительной той же сделки в связи с истечением сроков исковой давности.

В рамках дела N А65-21435/2003 было установлено, что многократные торги, проводимые в ходе процедуры конкурсного производства, не привели к реализации единственного актива должника - акций акционерного общества.

Таким образом, в рамках ранее рассмотренного дела о банкротстве ООО "Менде-России" был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Унивесал плюс".

При этом в рамках дела N А65-3151/2015 установлен факт нахождения имущества акционерного общества переданного на хранение ООО "Резани", во владении ООО "Менде-России".

При таких обстоятельствах установление лица, фактически владеющего спорным недвижимым имуществом, подлежало выяснению.

В случае, если спорное имущество не находится во владении истца, его требование о государственной регистрации перехода права собственности могло быть рассмотрено одновременно с требованием о понуждении ответчика передать спорное имущество.

При рассмотрении заявленных требований необходимо также учитывать следующее.

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22)). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

Как разъяснено в пункте 64 постановления N 10/22, поскольку законом не предусмотрено иное, на требование о государственной регистрации перехода права распространяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации перехода права собственности начинается со дня, когда возникла обязанность зарегистрировать переход права, а если дата исполнения этой обязанности не установлена, то со дня отказа контрагента по сделке передать документы, необходимые для регистрации, или создания иных препятствий для регистрации.

В силу статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 312/10, 06.09.2011 N 5263/11). Следовательно, в данном случае уклонение ответчика от совершения названных действий создало истцу препятствия в регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать в полной мере законными, ввиду неполного исследования всех обстоятельств дела, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений, и с учетом установленного разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу N А65-8385/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

Р.В. Ананьев В.А. Карпова