Определение Верховного Суда РФ от 16 февраля 2016 г. N 306-ЭС15-19361 О взыскании государственной пошлины, отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 февраля 2016 г. N 306-ЭС15-19361

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу ООО "Менде-Росси" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015 по делу N А65-8385/2015

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Универсал плюс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" об обязании зарегистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: здание административно-бытового корпуса Литера А с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23, склад литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2, теплая стоянка для автомашин Литера А2 с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22, производственные помещения базы СМТ Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3, сушилка Литера А1 с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17, столовая, сауна Литера А1 с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15, склад Литера Г с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20, склад Литера А3 с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18, мебельная фабрика (производственный корпус) Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19, колбасный завод Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16, хлебозавод (хлебопекарный цех) Литера А с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: Республика Татарстан, г.

Менделеевск, ул. Пионерская, грузовое автотранспортное предприятие Литера А с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, База СМТ, ул. Пионерская.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Резани".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу N А65-8385/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Менде-Росси", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2015, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 оставить в силе.

По мнению заявителя жалобы, отсутствуют основания для государственной регистрации перехода прав собственности в виду прекращения отношений между акционером и обществом в отношении неоплаченных акций в силу закона.

Как полагает заявитель, действия ответчика нельзя считать уклонением от государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, поскольку у общества отсутствует право требовать от акционера оплаты неуплаченных акций по истечении года с момента регистрации общества - статус акционера неоплаченных акций уже утрачен акционером, и переход прав собственности на недвижимое имущества по истечении срока, установленного законом на оплату акций, уже не восстановит акционера в своих правах не неоплаченные акции, а приведет к тому, что он будет лишен прав и на акции, и на недвижимое имущество, которое ранее предполагал внести в уставный капитал общества.

Суд кассационной инстанции округа, отменяя судебные акты , не указал, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судами, в чем выразилось несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Как следует из судебных актов, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2005 по делу NА65-21435/2003 в отношении ООО "Менде-Росси" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Вафин Э.Ш.

28.06.2006 внешним управляющим ООО "Менде-Росси" решением об учреждении открытого акционерного общества N01 принято создать на базе имущества должника одно открытое акционерное общество, в уставный капитал которого передать все имущество должника стоимостью 72 236 500 руб., в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4 решения об учреждении открытого акционерного общества N01 акции общества учредитель оплачивает в порядке: 50% акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшиеся 50% оплачивается в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

На основании решения об учреждении открытого акционерного общества N01 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал ОАО "Универсал плюс" от 01.08.2006 от ООО "Менде-Росси" ОАО "Универсал плюс" переданы, в том числе объекты недвижимого имущества:

- здание административно-бытового корпуса (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:1101135:254, порядковый номер 23

- склад (лит Г.) с кадастровым номером 16:27:000000:774, порядковый номер 2,

- теплая стоянка для автомашин (Лит.А2) с кадастровым номером 16:27:110123:167, порядковый номер 22,

- производственные помещения базы СМТ (лит А1.) с кадастровым номером 16:27:110123:236, порядковый номер 3,

- сушилка (Лит.А1) с кадастровым номером 16:27:000000:1116, порядковый номер 17,

- столовая, сауна (лит А1) с кадастровым номером 16:27:110135:1001, порядковый номер 15,

- склад (Лит.Г) с кадастровым номером 16:27:000000:1115, порядковый номер 20,

- склад (лит. А3) с кадастровым номером 16:27:000000:1114, порядковый номер 18,

- мебельная фабрика (Производственный корпус) (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:000000:887, порядковый номер 19,

- колбасный завод (лит. А) с кадастровым номером 16:27:110135:267, порядковый номер 16,

- хлебозавод (хлебопекарный цех) (Лит.А) с кадастровым номером 16:27:110135:273, порядковый номер 14, располагающиеся по адресу: Республика Татарстан, г.Менделеевск, ул.Пионерская,

- грузовое автотранспортное предприятие (лит А.) с кадастровым номером 16:27:000000:885, порядковый номер 6, располагающееся по адресу: Республика Татарстан, г.Менделеевск,

- трансформаторная подстанция с кадастровым номером 16:27:110130:14, порядковый номер 27, располагающаяся по адресу: Республика Татарстан, г.Менделеевск, База СМТ, ул.Пионерская.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 по делу NА65-2633/2011 ОАО "Универсал плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2014 по делу NА65-21435/2003 прекращено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Менде-Росси".

25.03.2015 ОАО "Универсал плюс" в адрес ООО "Менде-Росси" направлено уведомление о направлении заявления о регистрации перехода права собственности недвижимого имущества на ОАО "Универсал плюс".

В связи с тем, что требования ОАО "Универсал плюс" были оставлены ООО "Менде-Росси" без удовлетворения, ОАО "Универсал плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на принятое в оплату уставного капитала недвижимое имущество, доказательств нахождения спорного имущества у истца, неоплатой акционерным обществом акций общества.

Отменяя решение от 10.06.2015 и постановление от 10.09.2015, и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела N А65-21435/2003 следует, что в период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было произведено замещение активов общества путем создания на базе имущества должника нового акционерного общества (свидетельство о государственной регистрации от 14.07.2006).

Под замещением активов должника в Законе о банкротстве понимается образование на базе активов неплатежеспособного должника одного или нескольких новых юридических лиц в форме открытых акционерных обществ, все акции которых приобретаются должником. В результате учреждения юридических лиц в его уставный капитал вносится имущество, входящее в состав предприятия должника и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия при этом определяется по правилам пунктов 1, 2 статьи 10 Закона о банкротстве. Активы должника передаются в оплату акций создаваемых одного или нескольких акционерных обществ, а должник становится собственником акций, выпущенных при учреждении ОАО. В ходе внешнего управления акции подлежат продаже, а вырученные от продажи акций средства должны быть направлены на удовлетворение требований кредиторов неплатежеспособного должника.

Согласно оценке независимого оценщика, оценочная стоимость имущества должника, переданного в уставной капитал вновь созданного открытого акционерного общества, составила 72 236 500 руб.

В соответствии с уведомлением РО ФСФР России в ВКР от 28.09.2006 N 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - должником. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги - 100 руб.; общий объем выпуска - 72 236 500 руб.

Единственным акционером вновь созданного акционерного общества стало общество в лице конкурсного управляющего Вафина Э.Ш. (пункт 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

Акции общества, созданного на базе имущества должника, были включены в конкурсную массу должника для их дальнейшей реализации.

Замещение активов должника в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2007 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31.03.2008 стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб.

Акционерным обществом по акту от 01.08.2008 передано в уставной капитал ООО "АБС-Компани" имущество остаточной балансовой стоимостью 10 243 475 руб. 14 коп.

Межрайонной инспекцией N 9 по Республике Татарстан от 12.11.2008 зарегистрирована передача этого имущества в уставный капитал ООО "АБС- Компани" (свидетельство 16 N 005132883).

Решение по отчуждению имущества принималось единолично конкурсным управляющим общества как единственным акционером акционерного общества без одобрения этих действий собранием кредиторов, в том числе по составу отчуждаемого имущества должника.

Действия конкурсного управляющего Вафина Э.Ш., отстраненного судом 14.10.2010, привели к утрате должником контроля за имуществом, внесенным в результате замещения активов должника в акционерное общество.

Согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "ЦНО "Эксперт" от 09.12.2008 N 50 рыночная стоимость пакета акций должника составила 34 481 808 руб.

Из протоколов собраний кредиторов должника от 11.09.2007, 05.12.2007, 19.03.2008, 24.12.2008, 31.03.2009 следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций общества, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.

На момент утверждения Сафина Л.Г. конкурсным управляющим общества, согласно выписке из реестра акционеров акционерного общества, полученной по запросу у эмитента, должнику принадлежало 181 250 акций акционерного общества из 251 250 акций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 заявление ОАО "Унивесал плюс" признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 ОАО "Унивесал плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2014 срок конкурсного производства в отношении акционерного общества продлен до 19.04.2014 для проведения мероприятий в рамках конкурсного производства (для выяснения доли должника как учредителя в ООО "АБС-Компани", поиска и реализации имущества должника, расчета с кредиторами и подготовки отчета).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2011 по делу N А65-15677/2011 отказано в иске Федеральной налоговой службы о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ОАО "Унивесал плюс" в уставной капитал ООО "АБС - Компани" ввиду истечения сроков исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу N А65-16352/2012 отказано в иске ООО "Менде-Росси" к ОАО "Унивесал плюс" и ООО "АБС - Компани" о признании недействительной той же сделки в связи с истечением сроков исковой давности.

В рамках дела N А65-21435/2003 было установлено, что многократные торги, проводимые в ходе процедуры конкурсного производства, не привели к реализации единственного актива должника - акций ОАО "Унивесал плюс".

Суд округа пришел к выводу о том, что в рамках ранее рассмотренного дела о банкротстве ООО "Менде-Росси" был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Унивесал плюс".;при рассмотрении дела N А65-3151/2015 установлен факт нахождения имущества ОАО "Унивесал плюс" переданного на хранение ООО "Резани", во владении ООО "Менде-Росси".

При таких обстоятельствах , как указал суд округа, подлежит выяснению вопрос фактического владения спорным недвижимым имуществом. В случае, если спорное имущество не находится во владении истца, его требование о государственной регистрации перехода права собственности могло быть рассмотрено одновременно с требованием о понуждении ответчика передать спорное имущество.

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

Требования истца о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества от ООО "Менде-Росси" к ОАО "Универсал Плюс" заявлены на основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи чем , как обоснованно указал суд округа, подлежит выяснению вопрос ,уклонялся ли ответчик от регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Вопрос о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения заявленных требований судом округа не был окончательно разрешен, заявитель не лишен возможности при новом рассмотрении дела изложить свои доводы со ссылками на нормы материального права и имеющиеся в деле доказательства.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

В силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист подлежит выдаче Арбитражным судом Республики Татарстан.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда

Поволжского округа от 11.12.2015 по делу N А65-8385/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист на взыскание госпошлины.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.