Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2016 г. N Ф06-3342/15 по делу N А55-20143/2010

г. Казань

22 января 2016 г.

Дело N А55-20143/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" - Черновой Н.С., доверенность от 02.03.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом "Татищева" Воробьева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.) по делу N А55-20143/2010

по заявлению конкурсного управляющего Воробьева Сергея Александровича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива "Татищев", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6321104323, ОГРН 1036301004541),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 жилищно-строительный кооператив "Татищев" (далее - ЖСК "Татищев") признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Пасенко Сергей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2012 арбитражный управляющий Пасенко С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЖСК "Татищев".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Воробьев Сергей Александрович.

Конкурсный управляющий Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора от 12.12.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, заключенного между ЖСК "Татищев" и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" (далее - ООО "Зеленый берег"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Воробьев С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных условиях для должника, поскольку права аренды переданы по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка новому арендатору безвозмездно. В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 32) конкурсный управляющий считает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, при совершении которой допущено злоупотребление правом, поскольку должником в ущерб интересам кредиторов совершена сделка по фактически безвозмездной передаче имущества третьим лицам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Зеленый берег" возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Зеленый берег" - Черновой Н.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 18.07.2012 состоялись открытые торги по продаже имущества ЖСК "Татищев", а именно: объекта незавершенного строительства (здание) - 14-ти этажного двухподъездного жилого дома с нежилыми помещениями и инженерно-техническим обеспечением, площадью застройки 1055,1 кв.м., степенью готовности 13%, лит. А, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, севернее здания, имеющего адрес: ул. 40 лет Победы, д. 40.

Торги признаны состоявшимися, победителем торгов по реализации имущества признано ООО "Зеленый берег".

23.07.2012 между ЖСК "Татищев" и ООО "Зеленый берег" заключен договор купли-продажи N 1, 14-ти этажного двухподъездного жилого дома с нежилыми помещениями и инженерно-техническим обеспечением, площадь застройки - 1055,1 кв.м., степень готовности 13%, Литера "А", адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, севернее здания, имеющего адрес: ул. 40 лет Победы.

12.12.2012 между конкурсным управляющим Пасенко С.В., действующим в интересах ЖСК "Татищев", и ООО "Зеленый берег" заключен договор от 03.04.2007 N 1596 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, на котором расположен объект недвижимость приобретенный ООО "Зеленый берег".

Полагая, что при заключении договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка допущено злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в ущерб интересам кредиторов, является безвозмездной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворения заявления конкурсного управляющего Воробьева С.А., суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу 1 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закон и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В силу пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах применения земельного законодательства" при отчуждении объекта недвижимости прежний его собственник в силу прямого указания закона, выбывает из обязательства по аренде земельного участка.

Согласно пункту 2 статьи 555 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

Законность совершения вышеуказанной сделки подтверждена судебными актами, имеющими для сторон настоящего спора преюдициальное значение, а именно: по делу N А55-3366/2013 (решение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2014, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-5283/14 от 15.05.2014), которыми установлено, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в пользу ООО "Зеленый берег" осуществлено в силу закона на основании вышеуказанных норм права.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями вышеперечисленных норм права, а также принимая во внимание преюдициально установленные обстоятельства по делам N А55-3366/2013, N А55-20143/2010, судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего Воробьева С.А. о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.04.2007 N 1596, пришли к правомерному выводу об отсутствии в действиях ООО "Зеленый берег" признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), поскольку действия ООО "Зеленый берег", приобретшего имущество должника, направлены на узаконивание данного имущества - осуществление государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

Кроме того, в рамках дела N А55-20143/2010 о несостоятельности (банкротстве) ЖСК "Татищев", конкурсный управляющий Воробьев С.А. уже заявлял иск о признании оспариваемого договора недействительным на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении которого было отказано, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности (определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2015).

При таких обстоятельствах суды при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. В связи с этим суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума N 32).

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ЖСК "Татищев" оставлена без удовлетворения, с ЖСК "Татищев" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу N А55-20143/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с жилищно-строительного кооператива "Татищев" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев А.А. Минеева