Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. N Ф06-5240/15 по делу N А06-6466/2014

г. Казань

27 января 2016 г.

Дело N А06-6466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

ответчика Скиба А.С. - Тарасова А.В. (доверенность от 10.11.2015 без номера), Мамаладзе Г.Г. (доверенность от 01.12.2015 без номера),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Скиба Александра Сергеевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.01.2015 (судья Соколов А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А06-6466/2014

по исковому заявлению акционера Закрытого Акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича (ОГРН 1023000817080, ИНН 3016035597) к закрытому акционерному обществу "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", Скибе Александру Сергеевичу (ОГРН 304302227100073, ИНН 300100119248) о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого Акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петров Сергей Анатольевич (далее - Петров С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к закрытому акционерному обществу "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" (далее - ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", общество, ответчик), Скибе Александру Сергеевичу (далее - Скиба А.С., ответчик) о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Являясь акционером ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" истец заявил требование о признании договора купли-продажи недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушение положений статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Со Скибы А.С. в пользу Петрова С.А. взысканы судебные расходы в сумме 3000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Скиба А.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобе, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.05.2013 между ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" (продавец) и ИП Скибой А.С. (покупатель), заключен договор купли-продажи производственной базы расположенная по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-я Железнодорожная, дом N 3а.

В соответствии с пунктом 1.2 договора объект принадлежит продавцу на основании решения постоянно действующего Третейского суда при ООО "Каравелла-А" от 05.12.2007 о чем сделана запись регистрации от 13.02.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 30 АА 213974 от 13.02.2008.

Согласно п. 2.1. договора цена продажи составляет 100 000 руб., в том числе 15 254 руб. 24 коп.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров С.А. является владельцем ценных бумаг: Акция обыкновенная именная 1305 шт., номинал 1 руб.

ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество производственная база, расположенная по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул. 2-яЖелезнодорожная, дом N 3а.

Согласно выписке из ЕГРП от 26.06.2014 указанный объект недвижимости продан физическому лицу Скиба А.С. сделка купли-продажи имущества зарегистрирована 09.12.2013.

26.06.2014 после получения сведений из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии стало известно о совершенной сделке.

Производственная база была продана по цене 100 000 руб. Указанная сумма, по мнению акционера Петрова С.А., не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимости.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском за защитой нарушенного права.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 168, 182 ГК РФ, Законом об АО и исходили из того, что факт занижения цены объекта сделки был известен как директору общества, так и покупателю по оспариваемой сделке.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с изложенным по следующим основаниям.

Из материалов арбитражного дела следует, что при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций проведены две судебные экспертизы по определению рыночной стоимости объекта - производственной базы.

Из заключения экспертизы, представленного в суд первой инстанции, следует, что рыночная стоимость объекта на 22.11.2013 с учетом округления составляет 2 080 400 руб.

Из заключения экспертизы, представленного в суд апелляционной инстанции, следует, что рыночная стоимость объекта на 22.11.2013 составляет 388 066 руб. 66 коп.

Признаваемый Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками (экспертами), в том числе, в рамках судебной экспертизы, по причинам которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

В силу статьи 3 Закона об оценочной деятельности под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Тем не менее, в связи с тем что, основанием для применения судами положений статьи 10 ГК РФ явился вывод суда первой инстанции, сделанный на основании заключении экспертизы, что ответчик приобрел по оспариваемой сделке имущество по значительно заниженной цене, суду апелляционной инстанции надлежало дать надлежащую правовую оценку указанным двум экспертным заключениям с учетом их выводов о рыночной стоимости объекта - производственной базы.

В соответствии со статьей 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом (часть 1). Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (часть 2).

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения и исполнения оспариваемых сделок) в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 166 этого же Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом.

Статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения и исполнения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная собственником по распоряжению принадлежащим ему имуществом в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное.

Единственным основанием, по которому решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, оспариваемый договор купли-продажи производственной базы на основании статьи 168 ГК РФ признан недействительным по мотиву совершения такой сделки с нарушением закона, послужил вывод суда о том, что производственная база была продана по значительно заниженной цене.

Вывод о возможности применения судами положений статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия директора общества. Однако для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем (Скибой А.С.), либо осведомленности Скибы А.С. о подобных действиях директора общества.

Такие обстоятельства судами не установлены.

Нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для акционера условиях, само по себе не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной ответчиками.

Занижение цены договора и впоследствии возможно выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Что согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 и от 13.05.2014 N 17089/12.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что ЗАО "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" указывало, что производственная база в Ахтубинском районе Астраханской области являлась убыточной для общества ввиду отсутствия заказов, база находилась на значительной удаленности от места нахождения головного предприятия. Продажа производственной базы негативным образом не сказалась на экономической деятельности общества, оно в районе места нахождения производственной базы предпринимательскую деятельность не осуществляло. Обслуживание указанной производственной базы создавали убытки обществу. Решение единоличным исполнительным органом о продаже производственной базы учитывало то обстоятельство, что состояние базы было неудовлетворительным, кроме того сделка купли-продажи базы была одобрена решением совета директоров общества от 21.01.2015, утвержденным протоколом заседания совета директоров N 1 ЗАО "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция".

При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанции не дана правовая оценка вопросам о экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки, привело ли заключение указанной сделки к невозможности для общества осуществлять дальнейшую деятельность, получало ли общество от деятельности производственной базы прибыль (или убытки).

Применительно к настоящему спору судам следовало установить направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, цель и мотивы совершения оспариваемой сделки, в том числе, чем была вызвана необходимость отчуждения имущества, имела ли она для общества экономический эффект.

Судами оставлено без внимания и оспаривание истцом только сделки по отчуждению объекта - производственной базы. При этом вопрос о принадлежности земельного участка, на котором расположена производственная база, истцом при рассмотрении настоящего спора не ставился, и не оспаривалось право аренды Скобы А.С. на земельный участок.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду следует учесть изложенное, установить и мотивированно обосновать наличие либо отсутствие сговора между ответчиками, факт осведомленности Скибы А.С. о действиях (правомерных либо неправомерных) директора общества при совершении оспариваемой сделки, исследовать вопрос об экономической целесообразности совершения обществом оспариваемой сделки, а также привело ли заключение указанной сделки к невозможности для общества осуществлять дальнейшую деятельность, цель и мотивы совершения оспариваемой сделки, в том числе, чем была вызвана необходимость отчуждения имущества, причинение убытков самому обществу (акционеру- истцу), с учетом установления всех существенных обстоятельств по делу и оценки доводов участников арбитражного дела принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу N А06-6466/2014 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов