Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2016 г. N Ф06-4596/15 по делу N А55-30297/2014

г. Казань

12 февраля 2016 г.

Дело N А55-30297/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юбилейное"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-30297/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистое поле" к обществу с ограниченной ответственностью "АП Атикс", с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Агроторг", закрытого акционерного общества "Юбилейное", об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Чистое поле" (далее - истец, ООО "Чистое поле") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АП Атикс" (далее - ответчик, ООО "АП Атикс"), об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога оборудования от 05.05.2014 N 2.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 и от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг") и закрытое акционерное общество "Юбилейное" (далее - ЗАО "Юбилейное").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015, обращено взыскание в пределах 4 210 850 руб. общей залоговой стоимости и суммы обязательств ООО "Агроторг" по договору поставки от 23.04.2014 N 142/14/1 на имущество ООО "АП Атикс", заложенное по договору залога оборудования от 05.05.2014 N 2, а именно: сеялка точного высева модели МЕТRO FRONT FOLD TRACK 24F, высевающий элемент сеялки модель MAXI- МЕТRO 12F Q16 в количестве одна штука, установлена начальная продажная цена его реализации на открытых торгах равной его залоговой стоимости 4 210 850 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ЗАО "Юбилейное" просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.04.2014 между ООО "Чистое поле" и ООО "Агроторг" заключен договор N 142/14/1 на поставку товара, согласно которому ООО "Чистое поле" (поставщик) обязуется поставлять, а ООО "Агроторг" (покупатель) принимать и оплачивать товар согласно спецификациям на каждую партию товара (в количестве 4 штук) к договору.

В соответствии с данным договором товар был отгружен в полном объеме на общую сумму 8 853 516,40 руб., что подтверждается товарными накладными от 25.04.2014 N 2504- 024, от 30.04.2014 N 3004-001, от 29.05.2014 N 2905-021, от 25.06.2014 N 2506-005, от 04.07.2014 N 0407-002, подписанными генеральным директором общества Бурнусом В.В.

Претензий по качеству товара не предъявлялось.

Оплата за поставленный товар покупателем не произведена.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки 05.05.2014 ООО "Агроторг" заключен договор залога N 2.

В залог по вышеуказанному договору было передано следующее оборудование: сеялка точного высева модели METRO FRONT FOLD TRACK 24 F, высевающий элемент сеялки модель MAXI-METRO 12 F Q16 в количестве одна штука.

Согласно договору залога предмет залога находится во владении и пользовании залогодателя по следующему адресу: Саратовская область, Пугачевский район, с. Красная Речка, ул. Кутякова, дом 80.

Предмет залога оценен на сумму 4 210 850 руб.

Предмет залога зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, в подтверждение чему было выдано Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества.

Срок исполнения обязательства по договору поставки от 23.04.2014 N 142/14/1, обеспеченного залогом - 30.09.2014.

В соответствии с пунктом 2.2. договора залога оборудования залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательств по договору поставки от 23.04.2014 N 142/14/1, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено в полном объеме.

Обязательство по оплате поставленного товара в установленные сроки, предусмотренные спецификациями к договору поставки, исполнено не было, оплата не произведена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

Пунктами 3.3. и 3.5. договора залога оборудования сторонами предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Судами установлено, что истцом до предъявления иска были предприняты необходимые меры для обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Истец направил ООО "Агроторг" претензию от 15.08.2014 N 14 с требованием об уплате суммы основного долга и неустойки по договору поставки, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Далее истцом была направлена претензия от 19.09.2014 N 5 ответчику, с требованием передать предмет залога в собственность залогодержателя во внесудебном порядке в связи с неисполнением обязательства третьим лицом по оплате поставленных товаров по договору от 23.04.2014 N 142/14/1, которая также была оставлена без ответа и удовлетворения.

Доказательства погашения ООО "Агроторг" указанной задолженности по договору поставки в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334, пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

При таких условиях, учитывая, что наличие и размер задолженности, а также факт нарушения ответчиком обеспеченных залогом обязательств по погашению указанной задолженности, подтверждается материалами дела, доказательств погашения задолженности не представлено, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о законности заявленных требований.

Довод ЗАО "Юбилейное" о том, что предмет взыскания по исковому заявлению является собственностью ЗАО "Юбилейное", приобретенный на основании договора купли-продажи от 07.07.2011 N 311, обоснованно отклонен судом в силу следующего.

Отчуждение имущества, обремененного залогом, возможно только с согласия залогодержателя.

Такого согласия в материалы дела не представлено.

Надлежащие доказательства перехода права собственности от ответчика к другому лицу в материалы дела также не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При таких условиях, как правильно указал апелляционный суд, в рассматриваемом споре, доказательств признания недействительным в установленном законом порядке правового основания возникновения права собственности не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А55-30297/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Н. Смоленский