Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2016 г. N Ф06-5750/16 по делу N А06-1408/2015

г. Казань

18 марта 2016 г.

Дело N А06-1408/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - ООО "Елизавета" - Цыганова Т.Б., по доверенности от 12.01.2016,

третьего лица (заявителя) - ПАО "Совфрахт" - Черкашина И.В., по доверенности от 31.12.2015,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - Иванова С.В., извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Совфрахт"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015

по делу N А06-1408/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Елизавета" к обществу с ограниченной ответственностью "Рейд" о признании сделки недействительной, при участии третьих лиц, публичного акционерного общества "Совфрахт", Иванова С.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Елизавета" (далее ООО "Елизавета", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рейд" (далее ООО "Рейд", ответчик) о признании недействительной сделки - договора универсального чартера от 30.07.2014 N 150712/22.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены публичное акционерное общество "Совфрахт", Иванов С.В.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015, исковое требование удовлетворено.

Договор универсального чартера N 150712/22, заключенный 30.07.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Рейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Елизавета" признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, третье лицо - публичное акционерное общество "Совфрахт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Рейд", Иванов С.В. надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.07.2014 между ООО "Рейд" (судовладелец) и ООО "Елизавета" (фрахтователь) заключен договор универсального тайм - чартера N 150712/22, по условиям которого ответчик обязался осуществить на теплоходе "Сильный" перевозку груза из порта Астрахань в порт Анзали.

Договор универсального тайм - чартера от имени ООО "Рейд" подписан Ивановым С.В.

Истец, полагая, что указанный договор заключен неуполномоченным лицом обратился в арбитражный суд с вышеуказанным исковым требованием.

Суды признавая требования истца обоснованными верно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Оспоренный договор, являясь двусторонней сделкой, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, согласно представленным инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани учредительным документам директором общества ООО "Рейд" с 26.04.2010 является Каргин П.Г. Также налоговая служба сообщила, что сведения об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились.

Таким образом, суды верно установили, что договор универсального тайм-чартера от 30.07.2014 N 150712/22 заключен от имени ООО "Рейд" неуполномоченным лицом Ивановым С.В., который не обладал полномочиями действовать от имени ООО "Рейд".

Доказательств, подтверждающих одобрение сделки непосредственно ООО "Рейд", уполномоченным в силу закона, учредительных документов или договора совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение, в материалах дела не имеется.

Довод кассатора о неправомерности признания судами сделки недействительной, поскольку по мнению ПАО "Совфрахт" истец осуществляя действия по частичной оплате фрахта подтвердил заключение и действительность договора перевозки, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку как установлено судами 01.08.2014 ООО "Рейд" в лице Иванова С.В. направило в адрес ООО "Елизавета" письмо N 7117-2014 с просьбой перечисления предоплаты в сумме 1 100 000 руб. на счет ПАО "Софрахт", которая 06.08.2014 произведена по платежному поручению N 10 в сумме 1 000 000 руб. Впоследствии ООО "Елизавета" 29.10.2014 обратилось в адрес ПАО "Софрахт" с возвратом ошибочно перечисленных денежных средств в связи с тем, что ПАО "Софрахт" не является стороной договора от 30.07.2014 No150712/22. Условия договора не исполнены - перевозка не осуществлена.

Ссылка кассатора на то, что при таких обстоятельствах сделка заключена от имени самого Иванова С.В. и в его интересах не опровергает правильность выводов судов об отсутствии воли ответчика на заключение сделки и правомерность признания ее недействительной.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу N А06-1408/2015 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Р.А. Нафикова И.Р. Нагимуллин