Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2016 г. N Ф06-7190/16 по делу N А49-8533/2013

г. Казань

28 марта 2016 г.

Дело N А49-8533/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

Терехиной Лидии Васильевны - извещена надлежащим образом,

Терехина Никиты Вадимовича - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС", с. Русский Камешкир Камешкирского района Пензенской области, Терехиной Лидии Васильевны, с. Русский Камешкир Камешкирского района Пензенской области, и Терехина Никиты Вадимовича, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2015 (судья Никишова Т.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А49-8533/2013

по иску Тагировой Рухият Мингажудиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (ОГРН 1075803001053, ИНН 5816003277), обществу с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" (ОГРН 1095836000974, ИНН 5836635919), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пензенской области, с участием третьих лиц Терехина Вадима Викторовича, Ульяновой Надежды Ивановны, о признании договора купли-продажи от 09.06.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Тагирова Рухият Мингажудиновна (далее - истец, Тагирова Р.М.), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (далее - ООО "Киндяковское", Общество) с долей в уставном капитале общества 50%, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Киндяковское" о признании договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенного между ООО "Киндяковское" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Конрэкс" (далее - ООО "Конрэкс", покупатель), недействительным, и применении последствий недействительности сделки, а также обязании регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 (далее по тексту - МРИФНС России N 1 по Пензенской области) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером N 2125803010750 от 17.04.2012.

В ходе рассмотрения дела по заявлению истца дело в части требований об аннулирования МРИФНС России N 1 по Пензенской области записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Киндяковское" за государственным номером N 2125803010750 от 17.04.2012 прекращено в связи с принятием судом отказа истца от требования к налоговому органу.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2015 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "КОНРЭКС", а также лица, не привлекавшиеся к участию в деле, - Терехина Л. В. и Терехин Н. В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "КОНРЭКС" указывает, что выводы судов об отстранении истца от корпоративного контроля, о злоупотреблении правом со стороны покупателя по спорной сделке не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; кромке того, судами не учтено, что истец являлся поручителем по кредитным договорам ответчика с ОАО "Россельхозбанк" и решениями судов взыскано солидарно с истца и ответчика более 8 млн. руб., задолженность была погашена в результате совершения спорной сделки.

По мнению Терехиной Л.В. и Терехина Н.В., обжалуемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права и законные интересы, поскольку 10.01.2014 между Терехиной Л.В. и ООО "Киндяковское" был заключен договор уступки права требования; по данному договору Терехиной Л.В. перешло право требования к ООО "КОНРЭКС" денежных средств в сумме 11 675 500 руб. во исполнение договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013 N 09/06/13-КП; по договору уступки права требования от 18.04.2014 от Терехиной Л.В. к Терехину Н.В. перешло право требования к ООО "КОНРЭКС" денежных средств в сумме 11 675 500 руб. во исполнение договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013 N 09/06/13-КП.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в арбитражный суд кассационной инстанции поступили ходатайства ООО "КОНРЭКС" и ООО "Киндяковское", поданные в электронном виде, об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки на судебное разбирательство, а также в связи с попытками урегулировать возникший между сторонами спор путем подписания мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствует ходатайство от всех лиц, подписавших мировое соглашение.

Кроме того, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия считает, что производство по кассационным жалобам Терехиной Л. В. и Терехина Н. В. подлежит прекращению, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных АПК РФ случаях.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к иным лицам, имеющим право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства, в силу части третьей статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Между тем из оспариваемых судебных актов не усматривается, что они затрагивают права или возлагают какие-либо обязанности на Терехину Л.В. и Терехина Н.В.

Доводы об обратном, изложенные в кассационных жалобах Терехиной Л.В. и Терехина Н.В., отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Поскольку обжалуемые судебные акты не содержит выводов о правах и обязанностях заявителей, производство по кассационным жалобам Терехиной Л.В. и Терехина Н.В. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2013, учредителями Общества являлись три физических лица: Тагирова Рухият Мингажудиновна (50%), Терехин Вадим Викторович (25%), Ульянова Надежда Ивановна (25%). Уставный капитал Общества составляет 7 293 700 руб.

Между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель) 09.06.2013 заключен договор купли-продажи 12 земельных участков сельскохозяйственного назначения на общую сумму 18 905 500 руб.

Договор со стороны ООО "Киндяковское" подписан директором Терехиным Вадимом Вадимовичем, избранным на собрании участников 06.04.2012.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.12.2014 по делу N А49-1413/13 собрание участников ООО "Кинядковское" о выборе исполнительного органа признано недействительным. Данным судебным актом установлено, что при избрании Терехина Вадима Вадимовича директором Общества не были соблюдены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, не соблюден кворум для принятия решения о выборе исполнительного органа.

Участник Общества Тагирова Р.М. с размером доли 50% на собрании не участвовала, не голосовала, о дате проведения собрания участников не была извещена. Ее подпись в протоколе об избрании директора сфальсифицирована.

В суде первой инстанции в ходе первоначального рассмотрения настоящего дела представитель истца в судебном заседании заявлял ходатайство о фальсификации подписи, выполненной от имени Тагировой Р.В. в протоколе участников ООО "Киндяковское" от 20.05.2013 об одобрении крупной сделки (продажи земельных участков ООО "КОНРЭКС").

Представитель ответчика ООО "Киндяковское" признал, что подпись в протоколе участников общества 20.05.2013 об одобрении оспариваемой сделки выполнена не Тагировой Р.М.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что участник Общества "Киндяковское" Тагирова Р.М., чья доля в Обществе составляет 50%, фактически была отстранена от корпоративного контроля над деятельностью Общества, заявление Тагировой Р.М. о признании ничтожной сделки по отчуждению земельных участков по договору купли- продажи от 09.06.2013 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Обществом фактически отчуждены все основные средства без надлежащего одобрения указанной сделки всеми участниками Общества и утвержденного в отсутствие кворума исполнительного органа. Согласно данным, отраженным в декларации, до совершения оспариваемой сделки балансовая стоимость основных средств Общества составляла 9 633 000 руб., после совершения сделки - 42 000 руб.

Доводы, указанные в кассационной жалобе ООО "КОНРЭКС", о добросовестности с его стороны при заключении оспариваемого договора, являлись предметом исследования и отклонены судами как несостоятельные.

Так, представитель ООО "КОНРЭКС" при рассмотрении дела в суде первой инстанции указал, что до заключения договора купли-продажи земельных участков они находились у него в аренде.

В период заключения договора купли-продажи часть земельных участков была реализована на торгах в ходе исполнительного производства, о чем не мог не знать Покупатель, так как часть оплаты за приобретенные земельные участки по договору им произведена в адрес кредитора МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" на общую сумму 1 500 000 руб. и КФХ Терехину В.В. в сумме 300 000 руб. Сведения об исполнительных производствах подтверждены справкой судебного пристава-исполнителя. При таких обстоятельствах, как указали суды, приобретая земельные участки по оспариваемому договору, Покупатель не проявил должную заботливость и осмотрительность по проверке соответствия совершаемой сделки требованиям закона (ст. 10 ГК РФ).

Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров в период отчуждения земельных участков с торгов в ходе исполнительного производства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Продавца и Покупателя, в результате чего Общество лишилось всех основных средств, числящихся на его балансе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Доводы о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что указанная сделка повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для истца или Общества, а также о том, что объекты недвижимого имущества отчуждены по рыночной стоимости, и что указанная сделка не относится к числу крупных, подлежат отклонению.

Со стороны Общества усматривается намеренное уклонение привлечения Тагировой Р.М. к участию в Обществе при выборе руководителя Общества и при согласовании с ней оспариваемой сделки (фальсификация подписей в протоколах), то есть имеются все признаки злоупотребления правом.

Таким образом, суды пришли к выводу о применении последствий ничтожной сделки в виде обязания ООО "КОНРЭКС" возвратить ООО "Киндяковское" земельные участки, приобретенные по договору купли-продажи от 09.06.2013 и обязании ООО "Киндяковское" возвратить ООО "КОНРЭКС" уплаченную по договору сумму в размере 7 230 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы ООО "КОНРЭКС" направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационным жалобам Терехиной Лидии Васильевны и Терехина Никиты Вадимовича прекратить.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу N А49-8533/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров