Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 11АП-15526/15

г. Самара

03 декабря 2015 г.

Дело N А49-8533/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" - представитель Мошников Е.В. по доверенности от 25.11.2013 г.;

от Ульяновой Н.И. и Терехина В.В. - представитель Мошников Е.В. по доверенности от 13.01.2014 г.;

от ООО "КОНРЭКС" - представитель Куприянов М.В. по доверенности от 01.10.2015 г.;

от Тагировой Р.М. - представитель Локшин Б.И. по доверенности от 30.04.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" и общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2015 года по делу NА49-8533/2013 (судья Никишова Т.Ф.) по иску Тагировой Рухият Мингажудиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (ОГРН 1075803001053, ИНН 5816003277), обществу с ограниченной ответственностью "Конрэкс" (ОГРН 1095836000974, ИНН 5836635919), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пензенской области, с участием третьих лиц Терехина Вадима Викторовича, Ульяновой Надежды Ивановны,

о признании договора купли-продажи от 09.06.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Тагирова Рухият Мингажудиновна (далее по тексту - истец, Тагирова Р.М.), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (далее по тексту - ООО "Киндяковское", Общество) с долей в уставном капитале общества 50%, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО "Киндяковское" о признании договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенного между ООО "Киндяковское" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Конрэкс" (далее по тексту - ООО "Конрэкс") (покупатель), недействительным, и применении последствий недействительности сделки, а также обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 (далее по тексту - МРИФНС России N 1 по Пензенской области) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером N 2125803010750 от 17.04.2012.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Терехин Вадим Викторович и Ульянова Надежда Ивановна.

В ходе рассмотрения дела по заявлению истца дело в части требований об аннулирования МРИФНС России N 1 по Пензенской области записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Киндяковское" за государственным номером N 2125803010750 от 17.04.2012 прекращено в связи с принятием судом отказа истца от требования к налоговому органу.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2014 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2015 г. по делу N А49-49-8533/2013 исковые требования удовлетворены полностью.

Договор купли-продажи земельных участков от 09.06.2013 г., заключенный между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель), признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "КОНРЭКС" передать ООО "Киндяковское" земельные участки, перечисленные в договоре купли-продажи земельных участков от 09.06.2013 г., заключенном между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель). С ООО "Киндяковское" в пользу ООО "КОНРЭКС" взыскана уплаченная за земельные участки сумма 7 230 000 руб.

Не согласившись с указанным решением ООО "КОНРЭКС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.11.2015 г.

Не согласившись с указанным решением ООО "Киндяковское" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.11.2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Киндяковское" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, поддержал апелляционную жалобу ООО "КОНРЭКС".

Представитель ООО "КОНРЭКС" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, поддержал апелляционную жалобу ООО "Киндяковское".

Представитель Терехина Вадима Викторовича и Ульяновой Надежды Ивановны апелляционные жалобы поддержал.

Представитель Тагировой Р.М. с апелляционными жалобами не согласился. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений по жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2015 г. по делу N А49-8533/2013, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что учредителями общества являлись три физических лица: Тагирова Рухият Мингажудиновна (50%), Терехин Вадим Викторович (25%), Ульянова Надежда Ивановна (25%), согласно сведений содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2013. Уставный капитал Общества составляет 7 293 700 руб.

ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "Конрэкс" (покупатель) 09 июня 2013 г. заключили договор купли-продажи 12 земельных участков сельскохозяйственного назначения на общую сумму 18 905 500 руб.

Договор со стороны ООО "Киндяковское" подписан директором Терехиным Вадимом Вадимовичем, избранным на собрании участников 06.04.2012 г.

Указанное собрание участников оспорено Тагировой Р.М. в Арбитражном суде Пензенской области. Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.12.2014 г. по делу N А49-1413/13 собрание участников ООО "Кинядковское" о выборе исполнительного органа признано недействительным. Данным судебным актом установлен тот факт, что при избрании Терехина Вадима Вадимовича директором Общества, не были соблюдены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, не соблюден кворум для принятия решения о выборе исполнительного органа.

Участница общества Тагирова Р.М. с размером доли 50% на собрании не участвовала, не голосовала, о дате проведения собрания участников не была извещена. Ее подпись в протоколе об избрании директора сфальсифицирована.

В ходе первоначального рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции представитель истца в судебном заседании заявлял ходатайство о фальсификации подписи выполненной от имени Тагировой Р.В. в протоколе участников ООО "Киндяковское" от 20.05.2013 об одобрении крупной сделки (продажи земельных участков ООО "Конрэкс" (л.д.130 т.1).

Представитель ответчика ООО "Киндяковское" признал, что подпись в протоколе участников общества 20.05.2013 об одобрении оспариваемой сделки выполнена не Тагировой Р.М. (л.д.49 т.2).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал в обжалуемом судебном акте на то, что участник Общества "Киндяковское" Тагирова Р.М., чья доля в Обществе составляет 50%, фактически была отстранена от корпоративного контроля над деятельностью общества.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление Тагировой Р.М. о признании ничтожной сделки по отчуждению земельных участков по договору купли- продажи от 09.06.2013 г. является обоснованным.

Обществом фактически отчуждены все основные средства должника без надлежащего одобрения указанной сделки всеми участниками Общества и утвержденного в отсутствие кворума исполнительного органа. Согласно данным, отраженным в декларации, до совершения оспариваемой сделки балансовая стоимость основных средств Общества составляла 9 633 000 руб., а после совершения сделки - 42 000 руб. (т.3, л.д.6).

Доводы Покупателя о добросовестности с его стороны при заключении оспариваемого договора обоснованно не были приняты судом первой инстанции во внимание.

Из пояснений, данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представителем Покупателя (ООО "Конрэкс") следует, что до заключения договора купли-продажи земельных участков, они находились у него в аренде.

В период заключения договора купли-продажи часть земельных участков была реализована на торгах в ходе исполнительного производства, о чем не мог не знать Покупатель, так как часть оплаты за приобретенные земельные участки по договору им произведена в адрес кредитора МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" на общую сумму 1 500 000 руб. и КФХ "Терехину В.В. в сумме 300 000 руб. Сведения об исполнительных производствах подтверждены справкой судебного пристава-исполнителя (т.1, л.д. 89, 90, 96, 112). При таких обстоятельствах, как верно указано судом первой инстанции, приобретая земельные участки по оспариваемому договору, Покупатель не проявил должную заботливость и осмотрительность по проверке соответствия совершаемой сделки требованиям закона (ст. 10 ГК РФ).

Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров земельных участков в период отчуждения земельных участков с торгов в ходе исполнительного производства, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Продавца и Покупателя, в результате чего Общество лишилось всех основных средств, числящихся на его балансе.

При указанных выше обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделана ссылка на разъяснения содержащиеся в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12).

При наличии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, противоречащей закону, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что истцом не представлены доказательства того, что указанная сделка повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для истца или Общества, а также доводы, что объекты недвижимого имущества отчуждены по рыночной стоимости и что указанная сделка не относится к числу крупных.

В рассматриваемом случае со стороны Общества усматривается намеренное уклонение привлечения Тагировой Р.М. к участию в Обществе при выборе руководителя Общества и при согласовании с ней оспариваемой сделки (фальсификация подписей в протоколах), то есть имеются все признаки злоупотребления правом.

Обоснованно отклонены судом первой инстанции доводы представителя первого ответчика о том, что оспариваемый договор об отчуждении земельных участков подписано Терехиным Вадимом Вадимовичем по доверенности, выданной ранее Терехиным Вадимом Викторовичем. Договор подписан Терехины Вадимом Вадимовичем как директором Общества без ссылки на доверенность, Покупатель в отзыве ссылается на сведения о руководителе Общества, отраженные в ЕГРЮЛ, а не на доверенность.

С учетом обстоятельств дела, руководствуясь ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий ничтожной сделки в обязания ООО "Конрэкс" возвратить ООО "Киндяковское" земельные участки, приобретенные по договору купли-продажи от 09.06.2013 г. и обязания ООО "Киндяковское" возвратить ООО "Конрэкс" уплаченную по договору сумму в размере 7 230 000 руб.

Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2015 г. по делу N А49-8533/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 сентября 2015 года по делу N А49-8533/2013, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова