Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2016 г. N Ф06-7033/16 по делу N А72-13609/2013

г. Казань

31 марта 2016 г.

Дело N А72-13609/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Рачейский"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-13609/2013

по заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопковой Оксаны Константиновны о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности, с участием заинтересованных лиц: общество с ограниченной ответственностью "Созвездие", общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Рачейский",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест", (ИНН: 7313005948, ОГРН: 1087313000609),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2014 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" (далее - должник, ООО "Агрофирма "Агро-Инвест") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утверждена Охлопкова О.К.

27 апреля 2015 года конкурсный управляющий ООО "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом уточнения заявленного требования) об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенного между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие"), и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Созвездие" в пользу должника 174 000 руб.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2015 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Рачейский" (далее - ООО "Агрокомплекс "Рачейский").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" о признании недействительным заключенного между должником и ООО "Созвездие" договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 и применении последствий недействительности указанной сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2016 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2015 отменено.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности удовлетворено.

Договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенный между должником и ООО "Созвездие", признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности указанной сделки, с ООО "Глэм" (правопреемника ООО "Созвездие") в пользу ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" взыскано 174 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, ООО "Агрокомплекс "Рачевский" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2016 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2015.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным кредитором должника - АО "Россельхозбанк" - изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.10.2013 между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" (продавец) и ООО "Созвездие" (покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю 29/1230 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 104 650 000 кв. м (кадастровый номер 73:06:020701:1), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, СПК "Кузоватовский", за 174 000 руб.

Согласно пункту 3.2 указанного договора расчеты между продавцом и покупателем произведены полностью до его подписания.

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Созвездие" на приобретенные по договору от 01.10.2013 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок произведена 16.11.2013, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующая регистрационная запись.

В последующем, ООО "Созвездие" на основании договора купли-продажи от 01.01.2014 произвело отчуждение указанного имущества ООО "Агрокомплекс "Рачейский" за 174 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Агрокомплекс "Рачейский" на приобретенные по договору от 01.01.2014 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок произведена 04.06.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая регистрационная запись.

17 октября 2013 года ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.11.2013 Арбитражным судом Ульяновской области заявление должника принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 09.09.2014 ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что заключенный между должником и ООО "Созвездие" договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении и при злоупотреблении правом ее участниками, конкурсный управляющий должником Охлопкова О.К. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статями 10, 168 ГК РФ, и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (признака неравноценности), статьей 10, 168 ГК РФ.

Довод о безвозмездном характере оспариваемой сделки отклонен судом первой инстанции со ссылкой на положения пункта 3.1 договора купли-продажи, которым установлено произведение расчетов между сторонами до подписания договора.

При повторном рассмотрении обособленного спора в апелляционном порядке, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой были признаны судом апелляционной инстанции ошибочными, а заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности - подлежащим удовлетворению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка была совершена в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (за 16 дней до подачи ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" заявления о признании его банкротом (17.10.2013) и в пределах двух месяцев до принятия судом заявления должника (26.11.2013).

Согласно положениям пункта 3.1 оспариваемого договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора, однако соответствующих доказательств, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции (определения от 25.06.2015, от 17.07.2015 и от 26.08.2015), ООО "Созвездие" представлено не было.

Не было представлено таких доказательств и при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции правопреемником ООО "Созвездие" - ООО "Глэм" (процессуальное правопреемство произведено определением суда апелляционной инстанции от 08.12.2015 в связи с реорганизацией ООО "Созвездие" в форме слияния с ООО "Глэм").

Таким образом, включение в оспариваемый договор пункта 3.1 об оплате покупателем стоимости приобретаемого по нему имущества при фактическом отсутствии оплаты свидетельствует об отсутствии намерения сторон в оплате его стоимости.

Установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства в их совокупности позволили арбитражному суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена при злоупотреблении правом, в преддверии банкротства должника и направлена на безвозмездное выведение активов последнего, что влечет уменьшение размера его имущества, за счет которого должна была формироваться конкурсная масса, что встречного предоставления по спорному договору должником не получено, и, как следствие, к выводу - о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающей сделку дарения, запрещенную между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ), а также в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки, оформленной договором купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, в виде взыскания с ООО "Глэм" (процессуального правопреемника ООО "Созвездие") в пользу должника денежных средств в заявленном конкурсным управляющим размере 174 000 руб. (исходя из определенной сторонами договора цены имущества), арбитражный суд апелляционной руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки от 01.10.2013, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено в пользу третьего лица.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, действующей в период совершения оспариваемой сделки) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

В предмет доказывания притворности сделки входит подтверждение того, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

В силу положений статьи 572 ГК РФ договор, заключенный в целях безвозмездной передачи имущества, является договором дарения; при этом дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2016 по делу N А72-13609/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева