Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2016 г. N Ф06-6479/16 по делу N А57-21275/2011

г. Казань

11 апреля 2016 г.

Дело N А57-21275/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе :

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Костылева В.В., доверенность от 03.12.2015,

ответчика - Синициной И.В., доверенность от 19.06.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовское предприятие промышленной электроники и энергетики"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2014 (судья Братченко В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-21275/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коминтех" (ОГРН 1026403049925, ИНН 6453066177) к закрытому акционерному обществу "Саратовское предприятие промышленной электроники и энергетики" (ОГРН 1026403056822, ИНН 6454004102), третьи лица - муниципальное унитарное производственное предприятие "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331), комитет государственного регулирования тарифов Саратовской области, Хлебникова Наталья Александровна, Сидоренко Александр Дмитриевич о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 934 424,88 рублей,

и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Саратовское предприятие промышленной электроники и энергетики" (ОГРН 1026403056822, ИНН 6454004102) к обществу с ограниченной ответственностью "Коминтех" (ОГРН 1026403049925, ИНН 6453066177), Хлебниковой Наталье Александровне, Сидоренко Александру Дмитриевичу, третье лица - муниципальное унитарное производственное предприятие "Саратовводоканал" (ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331), комитет государственного регулирования тарифов Саратовской области о признании ничтожными договоров от 04.06.2009, от 02.12.2009, от 26.03.2010, незаключенным договора от 15.08.2011, недействительными (ничтожными) договоров от 01.08.2010, от 01.07.2011,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коминтех" (далее по тексту - истец, ООО "Коминтэх") обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Саратовское предприятие промышленной электроники и энергетики" (далее по тексту - ответчик, ЗАО "Промэлектроника") о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.09.2009 по 30.09.2011 в размере 3 934 424 рублей 88 копеек.

Ответчик, в свою очередь, обратился с встречными исковыми требованиями: - о признании ничтожными:

- договора аренды сооружений от 04.06.2009, заключённого между ООО "Коминтэх" и открытым акционерным обществом "Рефлектор" (ОАО "Рефлектор");

- договоров аренды сточных сетей от 26.03.2010, от 01.08.2010, от 01.07.2011, заключённых между ООО "Коминтех" и Хлебниковой Натальей Александровной;

- договоров аренды сточных сетей от 02.12.2009, от 26.03.2010, заключённых между ООО "Коминтех" и Сидоренко Александром Дмитриевичем;

- о признании незаключённым договора аренды сооружений от 15.08.2011 между ООО "Коминтех" и закрытым акционерным обществом "ПУЛ-Энерго" (ЗАО "ПУЛ-Энерго").

Решением арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2014 с ЗАО "Промэлектроника" в пользу ООО "Коминтех" взыскано 3 934 424 руб. 88 коп. неосновательного обогащения за период с 01.09.2009 по 30.09.2011, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 23 000 руб., с ЗАО "Промэлектроника" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 40 672 руб. 12 коп.; с ЗАО "Промэлектроника" в пользу федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в размере 35 000 руб.; по встречному исковому заявлению ЗАО "Промэлектроника" прекращено производство по делу в части признания ничтожным договора от 04.06.2009, заключённого между ОАО "Рефлектор" и ООО "Коминтех"; ничтожными договоров от 02.12.2009, от 26.03.2010, заключённых между ООО "Коминтех" и Сидоренко А.Д.; незаключённым договора от 15.08.2011, между ЗАО "Пул-Энерго" и ООО "Коминтех"; в удовлетворении иска о признании ничтожным договора от 26.03.2010, заключённого между ООО "Коминтех" и Хлебниковой Н.А. - отказано; признаны недействительными (ничтожными) договоры от 01.08.2010, от 01.07.2011, заключённые между ООО "Коминтех" и Хлебниковой Н.А.; в пользу ЗАО "Промэлектроника" с ООО "Коминтех" и Хлебниковой Н.А. взысканы расходы по оплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению по 4 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 539, 548, 1102, 1105 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) и исходя из результатов трёх проведённых по настоящему делу судебных технико-экономических экспертиз по определению размера технически и экономически обоснованных расходов на эксплуатацию и содержание канализационных сетей, находящихся во владении ООО "Коминтех" в спорный период, сведённых в таблицу, признал подлежащими удовлетворению первоначально заявленные требования в полном объёме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 решение арбитражного суда первой инстанции изменено в частях: взыскания с ЗАО "Промэлектроника" в пользу ООО "Коминтех" неосновательного обогащения за период с 01.09.2009 по 30.09.2011 в размере 3 934 424 рублей 88 копеек, расходов по оплате судебной экспертизы в размере 23 000 рублей; взыскания с ЗАО "Промэлектроника" в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 40 672 руб. 12 коп.; взыскания с ЗАО "Промэлектроника" в пользу федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" расходов по оплате судебной экспертизы в размере 35 000 рублей, изложив его в следующей редакции: "Взыскать с ЗАО "Промэлектроника" в пользу ООО "Коминтех" неосновательное обогащение за период с 01.09.2009 по 30.09.2011 в размере 476 198 руб. 10 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 7 018 рублей. Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции: с ЗАО "Промэлектроника" в размере 3 163 руб.; ООО "Коминтех" в размере 37 509 руб. Взыскать с ООО "Коминтех" в пользу федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" расходы по оплате судебной экспертизы в размере 35 000 рублей.

Кроме того, постановлением апелляционной инстанции отменено решение в части прекращения производства по делу по встречному исковому заявлению ЗАО "Промэлектроника" о признании ничтожными договоров от 02.12.2009, от 26.03.2010, заключённых между ООО "Коминтех" и Сидоренко Александром Дмитриевичем. В отменённой части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанной части встречных исковых требований. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции не содержит в своей мотивировочной части ссылку на доказательства, на основании которых арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии на стороне ЗАО "Промэлектроника" неосновательного обогащения в заявленном ООО "Коминтэх" размере. Судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза по результатам которой было определен размер неосновательного обогащения на стороне ЗАО "Промэлектроника" подлежащий взысканию. По встречному иску в отношении Хлебниковой Н.А. суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Отменяя решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу в отношении Сидоренко А.Д., апелляционная инстанция пришла к выводу о подведомственности спора арбитражным судам, исходя из экономического характера аренды сетей канализационных стоков, однако учитывая, что ЗАО "Промэклектроника" не является стороной оспариваемых договоров и недосказала свою заинтересованность в признании их недействительными, в иске было отказано.

ЗАО "Промэлектроника", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отказе во взыскании неосновательного обогащения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.03.2016 объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 05.04.2016.

Представитель ЗАО "Промэлектроника" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель истца просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 отменить, решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2014 - оставить без изменения по основаниям, изложенным в письменных пояснениях. Однако доводы, изложенные в письменных объяснениях, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку истец с кассационной жалобой не обращался, письменные объяснения не соответствуют форме и содержанию кассационной жалобы, поданы без соблюдения требований статьей 275, 277 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ по доводам кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, ООО "Коминтех" в период с 01.09.2009 по 30.09.2011 является арендатором части водопроводных и канализационных сетей на основании заключённых с их собственниками - ОАО "Рефлектор", Хлебниковой Н.А., Сидоренко А.Д., ЗАО "ПУЛ-Энерго" договоров аренды, которые с одной стороны присоединены к сетям хозфекальной канализации ЗАО "Промэлектроника", а с другой стороны - к сетям муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" (далее по тексту - МУПП "Саратовводоканал").

ООО "Коминтэх", указывая, что в период с 01.09.2009 по 30.09.2011 оно осуществляло транспортировку сточных вод и хозфекальных канализаций ЗАО "Промэлектроника" до сетей МУПП "Саратовводоканал", в связи с чем, несло расходы по их содержанию и эксплуатации в интересах ответчика, как лица, фактически пользовавшегося сетями.

При этом, в отсутствие договорных отношений между ООО "Коминтэх" и ЗАО "Промэлектроника", истец, рассчитав размер понесённых в период с 01.09.2009 по 30.09.2011 затрат по содержанию и эксплуатации арендуемой им части канализационной сети путём умножения экономически обоснованных затрат на пропорциональное отношение количества отведённой воды от ЗАО "Промэлектроника" к общему объёму отведённой через сети воды в общем размере 3 934 424 руб. 88 коп., обратился с первоначальными исковыми требованиями.

Ответчик, в свою очередь, полагая ничтожными заключённые ООО "Коминтэх" договоры аренды спорной части водопроводных и канализационных сетей с ОАО "Рефлектор", Хлебниковой Н.А. и Сидоренко А.Д. и незаключённым договор аренды с ЗАО "ПУЛ-Энерго", обратился с встречным исковым заявлением.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Апелляционным судом с учётом допущенных арбитражным судом первой инстанции нарушений положений статьи 170 АПК РФ, в целях установления факта обоснованности первоначально заявленных требований и проверки доводов жалобы, по ходатайству ответчика, определением назначил судебную экспертизу с постановкой соответствующих вопросов.

На основании оценки выводов проведённой экспертизы, апелляционный суд в пределах своих полномочий (статья 268 АПК РФ) пришел к правомерному о наличии на стороне ЗАО "Промэлектроника" неосновательного обогащения в размере 476 198 руб. 10 коп., составляющего размер экономически обоснованных расходов, понесенных истцом по содержанию канализационных сетей, исходя из объёмов, сброшенных им сточных вод по используемым участкам сетей трубопроводов в спорный период, арендуемых ООО "Коминтэх".

В данном деле, как верно установлено судом апелляционной инстанции, для ответчика в спорный период ценой за отпущенную питьевую воду и принятые сточные воды является совокупность тарифов, устанавливаемых администрацией г. Саратова для МУПП "Саратовводоканал" по водоснабжению и водоотведению, и компенсации пропорционально водопотреблению и водоотведению расходов ООО "Коминтех" на подкачку питьевой воды, обслуживание и эксплуатацию насосной станции, водопроводных и канализационных сетей.

Расходы истца на содержание сетей, присоединённых к сетям ресурсоснабжающей организации и иного оборудования, не включены в состав тарифа, утверждённого для МУПП "Саратовводоканал", что не оспорено ответчиком. Поскольку указанные расходы ООО "Коминтех" несёт, в том числе и в интересах ответчика (ОАО "Промэлектроника"), как фактического потребителя части транспортируемых воды и сточных вод, последний при отсутствии договорных отношений, в силу положений статьи 1102, 1107 ГК РФ, должен соразмерно компенсировать эти расходы.

При этом доводы ЗАО "Промэлектроника" о неправомерном пользовании ООО "Коминтех" в период с 01.09.2009 по 30.09.2011 водопроводами и хозфекальными канализациями судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в рамках дела N А57-1609/2009 арбитражными судами было установлено право собственности ЗАО "ПУЛ-Энерго" на спорные хозяйственные водопроводы и хозфекальные канализации.

По договору аренды сооружений от 15.08.2011 ЗАО "ПУЛ-Энерго" передало ООО "Коминтех" спорные хозяйственные водопроводы и хозфекальные канализации в аренду на период с 15.08.2011 по 15.07.2012. По соглашению сторон условия договора (пункт 6.7.) были распространены на взаимоотношения сторон с 01.09.2009 по 15.08.2011.

Учитывая положения пункта 2 статьи 425 ГК РФ, а так же доказанность материалами дела фактического владения ООО "Коминтех" спорным имуществом в период с 01.09.2009 по 15.08.2011, а так же с 15.08.2011 по 30.09.2011, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что ООО "Коминтех" правомерно владел имуществом и вправе истребовать неосновательно сбереженное ЗАО "Промэлектроника".

Довод ЗАО "Промэлектроника" о том, что договор аренды сооружений от 15.08.2011 является незаключенным, поскольку, учитывая пункт 6.7., фактически заключен на срок свыше одного года, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку для целей государственной регистрации (пункт 2 статьи 651 ГК РФ) период времени, предшествовавший заключению договора аренды сооружений, не должен включаться в срок аренды.

Поэтому договор аренды сооружений следует считать заключенным на срок, указанный в договоре, т.е. на одиннадцать месяцев. Поскольку в силу пункта 2 статьи 651 ГК данный договор не подлежал государственной регистрации, нет оснований для выводов о его незаключенности.

Рассматривая встречные исковые требования о признании ничтожным договора аренды сооружений от 04.06.2009, заключённого между ООО "Коминтэх" и ОАО "Рефлектор" и незаключённым договора аренды сооружений от 15.08.2011, между ООО "Коминтех" и ЗАО "ПУЛ-Энерго", арбитражный суд первой инстанции правильно прекратил производство по делу в данной части применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в виду прекращения правоспособности сторон договоров ОАО "Рефлектор", ЗАО "ПУЛ-Энерго".

Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Исходя из названной нормы арбитражного процессуального законодательства, суды установив факт ликвидации организаций - ЗАО "ПУЛ-Энерго" и ОАО "Рефлектор", правомерно прекратили производство по встречным исковым требованиям в указанной части.

Отказывая в удовлетворении встречных требований о признании ничтожным договора аренды сточных сетей от 26.03.2010, заключённого между ООО "Коминтех" и Хлебникова Н.А., арбитражный суд Саратовской области, применил по заявлению ООО "Коминтэх", на основании положений статьи 199 ГК РФ правильно применил срок исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в части встречных требований о признании недействительным договора аренды сточных сетей от 02.12.2009 между ООО "Коминтех" и Сидоренко А.Д. являются правильными.

В соответствии со статьей 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Факт заключения оспариваемого договора аренды сточных сетей от 02.12.2009 ООО "Коминтех" с Сидоренко А.Д., как физическим лицом, а не индивидуальным предпринимателем, не влияет на подведомственность спора, поскольку исходя из предмета аренды его использование возможно только исключительно в целях осуществления экономической деятельности - для получения арендной платы, в связи с чем, указанный спор носит экономический характер и подведомственен арбитражному суду.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Оснований для отмены принятого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А57-21275/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров