Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2016 г. N Ф06-6966/16 по делу N А12-1971/2015

г. Казань

18 апреля 2016 г.

Дело N А12-1971/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

ответчика - Эрендженовой С.Б. (доверенность от 11.04.2016),

заинтересованного лица (Лебедева Юрия Михайловича) - Танасиенко С.П. (доверенность от 17.03.2016),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал Актив"

и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецавтосвязь"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-1971/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецавтосвязь" (ОГРН 1063461037067) к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Актив" (ОГРН 1113461005998) о взыскании 1 172 562 руб. 50 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Реал Актив" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтосвязь" о признании договоров от 21.12.2012 N 11-з и от 24.12.2012 N 12-з исполненными,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Бухарева Юрия Юрьевича, Белицкого Алексея Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Спецавтосвязь" (далее - ООО "Спецавтосвязь") к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Актив" (далее - ООО "Реал Актив") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 212 895 руб. 83 коп. за период с 01.01.2013 по 17.07.2015, за период с 18.07.2015 по дату фактического исполнения обязательства из расчета ставки рефинансирования Банка России - 8, 25%.

Судом удовлетворены встречные исковые требования ООО "Реал Актив" о признании исполненными договора от 21.12.2012 N 11-з, договора от 24.12.2012 N 12-з, заключенных с ООО "Спецавтосвязь".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015 отменено, исковые требования ООО "Спецавтосвязь" удовлетворены в части взыскания с ООО "Реал Актив" суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 62104 руб. за период с 20.10.2014 по 17.07.2015, процентов за период с 18.07.2015 по дату фактического исполнения обязательства из расчета ставки рефинансирования Банка России - 8,25%.

Судом отказано в удовлетворении встречного иска ООО "Реал Актив" к ООО "Спецавтосвязь" о признании договоров от 21.12.2012 N 11-з, от 24.12.2012 N 12-з, заключенных между ООО "Спецавтосвязь" и ООО "Реал Актив" исполненными.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 обжаловано в суд кассационной инстанции ООО "Реал Актив" и ООО "Спецавтосвязь", со ссылкой на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ООО "Реал Актив" просит отменить судебный акт апелляционной инстанции, оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015.

В кассационной жалобе ООО "Спецавтосвязь", принятой к производству суда 03.03.2016, представитель Танасиенко Сергей Павлович, действующий по доверенности от 15.12.2014, выданной сроком на три года, обжалует постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2013 по 20.10.2014.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при участии представителя ответчика - Шляхтина Д.С. (доверенность от 22.03.2016), Максимовой С.А. (доверенность от 22.03.2016), а также заинтересованного лица (Лебедева Юрия Михайловича) - Танасиенко С.П. (доверенность от 17.03.2016) в судебном заседании 05.04.2016 объявлялся перерыв до 13 часов 50 минут 12.04.2016.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу представитель Лебедева Юрия Михайловича - Танасиенко С.П. поддержал заявление о процессуальном правопреемстве участника (ООО "Спецавтосвязь") по настоящему делу на основании договора об уступке прав (цессии) от 25.12.2015.

Суд, рассмотрев названное заявление, установил, что согласно указанному договору цедент, ООО "Спецавтосвязь", уступил цессионарию, Лебедеву Юрию Михайловичу, права на денежные средства, перечисленные по платежным поручениям от 24.12.2012 N 2650, от 26.12.2012 N 2668, от 29.12.2012 N 671 на общую сумму 1 000 000 руб., а также на взыскание процентов за пользование перечисленной денежной суммой за периоды с 01.01.2013 по 17.07.2015 в размере 212 895 руб. 83 коп., с 18.07.2015 по дату фактического исполнения обязательства из расчета ставки рефинансирования Банка России - 8,25%, расходов за проведение судебной экспертизы по делу N А12-1971/2015.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом возникших на основании договора цессии прав ООО "Спецавтосвязь" суд производит замену стороны по делу на Лебедева Юрия Михайловича.

Представителем ООО "Реал Актив" в заседании суда заявлено ходатайство о возвращении кассационной жалобы ООО "Спецавтосвязь" на обжалованный по делу судебный акт, в связи с фактическим прекращением деятельности юридического лица.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Спецавтосвязь" 15.01.2016 внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившим свою деятельность.

Кассационная жалоба в интересах ООО "Спецавтосвязь" подана представителем по доверенности 12.02.2016, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

С учетом вышеуказанных разъяснений и требований норм права производство по кассационной жалобе ООО "Спецавтосвязь" подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Реал Актив", проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование сложившихся правоотношений между истцом и ответчиком сторонами представлены договора от 21.12.2012 N 11-з, от 24.12.2012 N 12-з.

Согласно пункту 1.1 указанных договоров ООО "Спецавтосвязь" обязалось передать ООО "Реал-Актив" денежные средства в сумме 500 000 руб., по каждому из них, ООО "Реал Актив" приняло на себя обязательство по подготовке железнодорожного пути необщего пользования N 5 для получения лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности на железнодорожном транспорте.

В соответствии с пунктом 1.2 договоров денежные средства предоставлялись на выполнение работ по подготовке железнодорожного пути необщего пользования N 5 для получения лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности на железнодорожном транспорте.

В силу пункта 2.2.4 договоров обязанностью заемщика являлось получение лицензии на погрузочно-разгрузочную деятельности на железнодорожном транспорте, а также в силу пункта 2.2.5 предоставление истцу в пользование для производственно-хозяйственной деятельности на срок действия договора пути N 5 необщего пользования.

В пункте 3.2 договоров сторонами определено, что возвратом займов следует считать выполнение ответчиком пунктов 2.2.4 и 2.2.5 договора.

Срок действия договора определен до 31.12.2014 (пункт 6.1 договора).

В период с 24.12.2012 по 29.12.2012 перечисление денежных средств в размере 1 000 000 руб. произведено истцом ответчику со ссылкой на договор от 21.12.2012 N 11-з, договор от 24.12.2012 N 12-з.

Ответчик получил лицензию на погрузочно-разгрузочную деятельность на железнодорожном транспорте 06.02.2013.

Согласно актам приема-передачи к договорам займа от 12.02.2013, заемщик передал, а займодавец принял железнодорожный путь необщего пользования N 5 во исполнение заключенных договоров.

Возвратом займа согласно пунктам 2.3.1 данных договоров считается выполнение ООО "Реал Актив" работ по получению лицензии на погрузочно-разгрузочную деятельность на железнодорожном транспорте и предоставление ООО "Спецавтосвязь" в безвозмездное пользование железнодорожного пути необщего пользования N 5 на срок действия договоров. Срок действия договоров истек 31.12.2014.

Суд первой инстанции признал, что все обязательства по договорам сторонами были выполнены в полном объеме. Оснований для возврата денежных средств не имеется, т.к. ООО "Спецавтосвязь" выполнило условия договоров по перечислению денежных средств, а ООО "Реал Актив", в свою очередь также исполнило свои обязательства, предусмотренные договорами N 11-з и N 12-з.

В течение всего периода действия договоров ООО "Спецавтосвязь" имело право безвозмездного использования железнодорожного пути N 5 необщего пользования.

В ходе проверки заявления истца по первоначальному иску о фальсификации доказательств по делу была проведена почерковедческая экспертиза. В заключении от 15.06.2015 N 15/04-107 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Кузнецова А.В. в договорах займа выполнены не им, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи Кузнецова А.В., оттиски круглой печати "Спецавтосвязь" в договорах проставлены не печатью ООО "Спецавтосвязь", образцы которой представлены эксперту, а какой-либо другой, вероятно одной, высокой удостоверительной печатной формой.

Допрошенный в ходе судебного заседания в качестве свидетеля Кузнецов А.В., пояснил, что в период исполнения им обязанностей руководителя ООО "Спецавтосвязь", общество не работало, никаких документов, в том числе договора, он не подписывал, при этом им не были даны объяснения по спорным договорам.

Оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами, суд первой инстанции признал, что выводы эксперта не свидетельствуют о том, что сторонами не были заключены спорные договора и исполнены ими в последующем.

С учетом изложенного, суд отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, признав обоснованными встречные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что денежные средства согласно платежным поручениям были перечислены по договорам займа, признанным сфальсифицированными, то условия содержащиеся в них не могут считаться согласованными сторонами и исполненными ими.

Апелляционная коллегия, исходя из того, что договор займа считается заключенным с момента передачи денежных средств и отсутствуют доказательства погашения задолженности на сумму 1 000 000 руб., пришел к выводу об удовлетворении иска о взыскании перечисленных истцом денежных средств и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Вместе с тем судами не дана правовая оценка следующим обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения заявленных сторонами требований.

Первоначальные исковые требования основаны на нормах права о неосновательном обогащении.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Судом не определена природа правоотношений сторон. Суды не установили, каким образом предполагался возврат передаваемых денежных средств ответчиком истцу.

Апелляционная коллегия, признавая сделки, предоставленные в обоснование получения спорных денежных средств, сфальсифицированными, приходит к выводу, что между сторонами сложились правоотношения из договоров займа, так как в платежных поручениях было указано, что денежные средства перечисляются во исполнение названных договоров займа. При этом судом не приняты доводы ответчика о том, что им были оказаны истцу услуги по предоставлению в безвозмездное пользование железнодорожных путей необщего пользования N 5 на срок действия договоров.

Суд первой инстанции, с учетом представленного экспертного заключения, пришел к выводу, что по делу не представлены доказательства отказа сторон от исполнения обязательств, указанных в договорах займа.

При этом судами не определено, какие признаки займа содержатся в сложившихся между сторонами правоотношениях, соответствуют ли они требованиям главы 42 ГК РФ. Суд не установил правовые основания для безвозмездного принятия истцом железнодорожного пути необщего пользования N 5 во исполнение названных договоров (л.д. 83, 84 т. 2), для перечисления денежных средств по платежным поручениям со ссылкой на данные договора, что было дополнительно подтверждено директором ООО "Спецавтосвязь" (л.д. 85, 86 т. 2).

Суд не установил, каким образом была произведена оплата за пользование указанным железнодорожным путем между юридическими лицами.

По договору цессии были переданы права на денежные средства, перечисленные по вышеуказанным платежным поручениям. По делу не установлено наличие названных прав на дату заключения договора уступки прав требования от 25.12.2015.

Судом не дана правовая оценка тому обстоятельству, что в договорах от 21.12.2012 N 11-з, от 24.12.2012 N 12-з определен срок их действия до 31.12.2014, оценка им экспертом дана 15.06.2015.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения заявленных требований, отсутствие оценки которых нарушает принцип равноправия и состязательности сторон спора (статья 123 Конституции Российской Федерации, статья 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного дела, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А12-1971/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал Актив" удовлетворить.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Спецавтосвязь" прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров