Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2016 г. N Ф06-10122/16 по делу N А06-1314/2014

г. Казань

14 июля 2016 г.

Дело N А06-1314/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Каплин С.Ю.)

по делу N А06-1314/2014

по заявлению Скрипцова Олега Григорьевича, г. Волгоград, о процессуальном правопреемстве и обоснованности требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2", Астраханская область, г. Камызяк (ОГРН 1033000808081, ИНН 3005005738),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Астраханская рыбоконсервная компания" (далее - ООО "Астраханская рыбоконсервная компания") в лице конкурсного управляющего с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Надежда-2" (далее - ООО "Надежда-2", должник) несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 3 132 493, 43 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.04.2015 определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

11.11.2015 в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" обратился индивидуальный предприниматель Скрипцов Олег Григорьевич.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 29.01.2016 в удовлетворении заявления ИП Скрипцова О.Г. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 определение Арбитражного суда Астраханской области от 29.01.2016 по делу N А06-1314/2014 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Заявление индивидуального предпринимателя Скрипцова О.Г. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведено в рамках дела N А06-1314/2014 процессуальное правопреемство, заменено ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" на индивидуального предпринимателя Скрипцова О.Г.

ООО "Надежда-2" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 07.04.2016, определение суда первой инстанции от 29.01.2016 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом нарушены процессуальные нормы права, которые привели к нарушению равноправия сторон в рассматриваемом споре и в результате чего судом сделаны ошибочные выводы не соответствующие обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Заявление ИП Скрипцов О.Г. о произведении процессуального правопреемства основано на договоре уступки права требования 23.10.2015, заключенным между ним и ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", в соответствие с пунктом 1.1 которого к цессионарию перешли, в том числе, права требования к ООО "Надежда-2" в сумме 3 337 212, 40 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что договор уступки прав требования от 23.10.2015 является ничтожным, так как заключен в нарушение требований статей 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) без проведения торгов, без согласия собрания (комитета) кредиторов на уступку прав по цене 298 680 руб., без соблюдения порядка проведения оценки и утверждения цены имущества и заявителем по делу о банкротстве ООО "Надежда-2" остается ООО "Астраханская рыбоконсервная компания".

Поскольку определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.12.2015 по делу N А06-6499/2011 конкурсное производство в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" было завершено, суд первой инстанции, одновременно с отказом в удовлетворении заявления ИП Скрипцова О.Г. о процессуально правопреемстве, приостановил производство по делу о банкротстве ООО "Надежда-2" до вступления определения от 17.12.2015 по делу N А06-6499/2011 в законную силу.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о нарушении требований Закона о банкротстве при заключении договора уступки прав требования от 23.10.2015 и о ничтожности договора уступки прав требования от 23.10.2015 признал ошибочными, исходил при этом из следующего.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно договору уступки права требования от 23.10.2015 ООО "Астраханская рыбоконсервная компания", руководствуясь результатами проведения аукциона по продаже прав требования от 13.10.2015, уступило, а ИП Скрипцов О.Г. принял право требования к ООО "Инвест-М" в сумме 1 000 000 руб., право требования к ООО "Надежда-2" в сумме 3 337 212, 40 руб., право требования к ООО МП "Тепличное" в сумме 100 592, 23 руб.

Меновая стоимость определена в размере 298 680 руб. и оплачена ИП Скрипцовым О.Г. 27.10.2015.

ООО "Надежда-2" о состоявшейся цессии уведомлено.

Права требования, уступленные ИП Скрипцову О.Г., составляли конкурсную массу ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" за счет реализации, которой подлежали удовлетворению требования конкурсных кредиторов последнего.

На момент разрешения спорного правоотношения в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" уже было завершено конкурсное производство.

В определении Арбитражного суда Астраханской области от 17.12.2015 по делу N А06-6499/2011 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" указано, что у должника отсутствует не реализованное имущество и конкурсным управляющим представлены доказательства надлежащего исполнения требований Закона о банкротстве по осуществлению мероприятий конкурсного производства, то есть при рассмотрении вопроса о возможности завершения конкурсного производства в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" арбитражным судом не было установлено неправомерных действий по реализации имущества должника, преждевременности завершения конкурсного производства в связи с нарушением порядка продажи дебиторской задолженности, а также нарушения прав и законных интересов кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, изучив сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в отношении ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" установил следующее.

Оценка имущества проводилась, отчет об оценке размещен в ЕФРСБ 14.08.2015; решением комитета кредиторов 13.08.2015 был утвержден порядок продажи имущества (дебиторской задолженности); на 13.10.2015 были назначены и проведены торги (аукцион).

Торги признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник ИП Скрипцов О.Г.

Решением комитета кредиторов от 16.10.2015 было согласовано изменение состава лота (дебиторской задолженности), в отношении которого на торгах поступила единственная заявка ИП Скрипцова О.Г., и принято решение о соразмерном уменьшении цены продажи оставшихся прав.

По сведениям базы данных ФНС России в ЕГРЮЛ 26.01.2016 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, то есть правоспособность юридического лица прекратилась.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что согласно действующей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 168), договор уступки не является ничтожным, а доказательств того, что решения комитета кредиторов ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" и договор уступки прав требования с ИП Скрипцовым О.Г. оспаривались конкурсными кредиторами ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" материалы дела не содержат.

Разрешая спорные правоотношения, суд апелляционной инстанции принял во внимание также то, что отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве нарушает права и законные интересы цессионария - ИП Скрипцова О.Г., который не может воспользоваться правами конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "Надежда-2" и фактически не имеет возможности возвратить уплаченные по договору цессии от 23.10.2015 денежные средства в связи с ликвидацией цедента и при этом не будут восстановлены какие-либо права конкурсных кредиторов ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" (при допущении суждения, что они были нарушены).

Бремя доказывания соблюдения процедуры реализации имущества в рамках дела о банкротстве ООО "Астраханская рыбоконсервная компания" не могло быть возложено на ИП Скрипцова О.Г., как покупателя, участвовавшего в публичных торгах и не являющегося конкурсным управляющим ООО "Астраханская рыбоконсервная компания".

В отношении иных должников, к которым ИП Скрипцов О.Г. приобрел права требования по договору от 23.10.2015 произведено процессуальное правопреемство в рамках дел N А06-7742/2014 и N А32-13332/15.

Апелляционная коллегия учла, что недопустим противоположный подход судов к оценке одного и того же договора цессии, как основания для процессуального правопреемства, создающий правовую неопределенность положения цессионария в отношении приобретения и возможности реализации им прав требования.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Возможность заключения договора с единственным участником торгов предусмотрена пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-Ф) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2013 N 15419 по делу N А04-5355/2010 указал, что последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 по делу N А06-1314/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев