Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2016 г. N Ф06-10184/16 по делу N А55-22814/2014

Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов, о несостоятельности (банкротстве) по договору лизинга

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено

г. Казань

28 июля 2016 г.

Дело N А55-22814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

акционерного общества "Росагролизинг" - Семениди О.В., доверенность от 28.12.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-22814/2014

по заявлению о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", г. Самара (ИНН 6316132734, ОГРН 1086316004114),

УСТАНОВИЛ:

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Приволжсагролизинг" (далее - ООО "Приволжскагролизинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 15.07.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Беспалов Алексей Павлович.

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 840 387, 77 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 заявление удовлетворено частично. Требование ОАО "Росагролизинг" в размере 19 860 474 руб. 89 коп. основной задолженности, 11 345 34 руб. 66 коп. пеней и 1 639 519 руб. 58 коп. убытков включены в реестр требований кредиторов ООО "Приволжскагролизинг" в состав требований кредиторов третьей очереди. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 определение суда первой инстанции от 16.02.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Росагролизинг" просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и направить в оспариваемой части заявленные требования на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным применение судами пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве при включении общей суммы сальдо встречных обязательств лизинговых платежей по расторгнутым договорам лизинга с учетом отдельных значений размера пеней и убытков, подлежащих удовлетворению в специальном порядке в деле о банкротстве; считает неправомерным исключение из общего размера задолженности при включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору N 2009/АКМ-6856 от 24.03.2009 с указанием на прекращение действия договора до даты его расторжения, размер которых остался судами не исследованным; кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен, что включенная в реестр требований кредиторов (384 156,58 руб.) по договору лизинга N2009/АКМ-7557 является убытком, а не основанной суммой встречных обязательств, подлежащей включению в размер основанной суммы задолженности.

В остальной части определение суда от 16.02.2016 и постановление апелляционного суда от 06.04.2016 в кассационном порядке в суд округа не обжаловано.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя АО "Росагролизинг", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ОАО "Росагролизинг" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 840 387, 77 руб., ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что по договорам финансовой аренды (лизинга) 2009/АКМ-8575 от 28.09.2009, 2009/АКМ-8061 от 09.07.2009, 2009/АКМ-7715 от 03.06.2009, 2009/АКМ-7340 от 30.04.2009, 2009/АКМ-7253 от 23.04.2009, 2009/АКМ-7248 от 23.04.2009, 2009/АКМ-7080 от 14.04.2009, 2009/АКМ-7044 от 10.04.2009, 2009/АКМ-7043, от 10.04.2009, 2009/АКМ-6994 от 01.04.2009, 2009/АКМ-6866 от 25.03.2009, 2009/АКМ-6856 от 24.03.2009, 2009/АКМ-6851 от 24.03.2009, 0100383 от 06.09.2010 кредитор передал ООО "Приволжскагролизинг" во владение и пользование, указанное в спецификации имущество, а должник обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи. В связи с просрочкой внесения лизингополучателем лизинговых платежей лизингодатель, отказался в одностороннем порядке от исполнения заключенных договоров лизинга, известив лизингополучателя о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга).

Впоследствии имущество, составляющее предмет лизинга по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга), в связи с нарушением лизингополучателем установленного порядка оплаты был изъято лизингодателем в одностороннем порядке.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов должника с разделением заявленной суммы на основной долг, пени и убытки в соответствии с положениями пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку сальдо встречных обязательств не является самостоятельным основанием возникновения задолженности и представляет собой общую сумму завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составными частями которой являются как основной долг, так и пени и убытки.

Довод АО "Росагролизинг" со ссылкой на положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 N 17), о том, что расчет сальдо встречных обязательств уже включает в себя сумму убытков и наложенных санкций, вследствие чего данные убытки и санкции не могут отдельно от основного долга учитываться в реестре требований кредиторов, правомерно был отклонен апелляционным судом со ссылкой на пункт 3.1 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, в соответствии с которым расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части правильными.

В соответствии с пунктом 3.6 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В данном случае размер убытков определен самим лизингодателем, проверен судом и не оспорен должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствие с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Суды первой и апелляционной инстанции, приняв во внимание приведенные нормы и разъяснения постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, правомерно включили заявленные требования с учетом раздельного указания на убытки и штрафные санкции с точки зрения порядка их удовлетворения в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, судебная коллегия также правильным считает и выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на применении положений пункта 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, разъяснения пункта 3.6 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 о том, что сальдо обязательств по договору лизинга N 2009/АКМ-7557 подлежит включению в реестре требований кредиторов как убыток, а не основанная сумма задолженности.

В данной части, суд округа считает обжалуемые судебные акты в данной части законными и не подлежащими отмене, а доводы кассационной жалобы - необоснованными.

Вместе с тем, выводы судебных инстанций, основанные на том, что срок действия договора лизинга N 2009/АКМ-6856 от 24.03.2009 окончен в мае 2014 года, соответственно, задолженность по неисполненным обязательствам не подлежит включению в реестр требований кредиторов в соответствующей части, судебная коллегия считает ошибочными.

Как правильно указывает в своей кассационной жалобе ее заявитель, в соответствии с положениями статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Сторонами не оспаривается, что договор N 2009/АКМ-6856 от 24.03.2009, срок окончания по которому уплаты лизинговый платежей, приходящийся на май 2014 года, не был исполнен.

Суды не дали оценку доводам ОАО "Росагролизинг", заявленных по данному спору со ссылкой на пункт 3 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, а также на пункты договора лизинга 1.4, 1.5, 1.6 от 25.03.2009 N 2009/АКМ/6866, не предусматривающими срок действия окончания договора лизинга с моментом окончания лизинговых платежей по договору, соответственно, не дали оценку доводам заявителя заявленного требования о наличии оснований для проведения сальдо лизинговых обязательств и решения вопроса относительно обоснованности включения в реестр требований кредиторов заявленного требования.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что в указанной части суды неполно исследовали представленные доказательства и сделали выводы относительно обстоятельств дела без учета всех представленных доказательств и доводов заявителя.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты, в части, отказа в удовлетворении заявленного требования ОАО "Росагролизинг", касающейся включения в реестр требований кредиторов должника в размере 2 203 559 руб. 58 коп.

Поскольку суды не исследовали в данной части заявленное требование, в том числе, касающееся суммы основного обязательства, убытков и штрафных санкций, обособленный спор в данной части подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу N А55-22814/2014 отменить в части отказа в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" его требования по договору лизинга N 2009/АКМ-6856 от 24.03.2009 в размере 2 203 559 руб. 58 коп.

В отменной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 по делу N А55-22814/2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова