Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2016 г. N Ф06-12131/16 по делу N А12-59543/2015

г. Казань

02 августа 2016 г.

Дело N А12-59543/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.

судей Сибгатуллина Э.Т., Хайбулова А.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет", г. Ульяновск

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2016 (судья Дашкова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Акимова М.А., Луговской Н.В.)

по делу N А12-59543/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет", г. Ульяновск (ИНН 7326037672, ОГРН 1107326002079) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк", Волгоградская область, г. Волжский (ИНН 3428988479, ОГРН 1083454000343), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 34", г. Волгоград, р.п. Горьковский (ИНН 3460007610, ОГРН 1133443013010) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" (далее - ООО "ВолгаМет", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк" (далее - ООО "Лэндбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 34" (далее - ООО "ПМЦ") о признании договора уступки прав требования от 05.12.2014, заключенного между ООО "ПМЦ 34" и ООО "Лэндбанк", недействительным.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией организации, являющейся стороной в споре.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ВолгаМет" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, 11.10.2013 между ООО "ПМЦ 34" и ООО "ВолгаМет" заключен договор на поставку стройматериалов.

Во исполнение условий договора ООО "ПМЦ 34" поставило ООО "ВолгаМет" стройматериалы на сумму 5 662 247 руб. 50 коп. ООО "ВолгаМет" оплатило постановленный товар на сумму 5 662 247 руб. 50 коп. ООО "ПМЦ 34" подтвердило актом сверки остаток долга на 10.11.2014 в размере 103 406 руб. 40 коп., который был погашен платежным поручением от 13.11.2014 N 302.

ООО "ПМЦ 34" передало задолженность ООО "ВолгаМет" в размере 252 336 руб. по договору уступки права требования от 05.12.2014 N 257 ООО "Лэндбанк".

ООО "ВолгаМет" оспорило указанный договор уступки права требования в судебном порядке.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Апелляционный суд счел выводы суда первой инстанции правомерными.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом положений статьи 44 АПК РФ, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Частью 1 статьи 43 АПК РФ определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов. Данная норма применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 ГК РФ, согласно которым гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку с момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо считается прекратившим свое существование, оно утрачивает и свою процессуальную правоспособность.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2015 по делу N А12-29185/2015 ООО "ПМЦ 34" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2015 по делу N А12-29185/2015 в отношении ООО "ПМЦ 34" завершено конкурсное производство.

Данное определение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "ПМЦ 34".

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2016, согласно которой 24.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись 216343246580 (п/п 19,20, 132-137) о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПМЦ 34" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация организации подразумевает прекращение ее деятельности как юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. В связи с этим рассмотрение требований к юридическому лицу, прекратившему свое существование, невозможно.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу приведенной нормы, указанное в ней основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2011 N ВАС-16166/11, от 19.06.2014 N ВАС-7808/14.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу N А12-59543/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.Н. Махмутова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин А.А. Хайбулов