Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 12АП-5199/16

г. Саратов

06 июня 2016 г.

Дело N А12-59543/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей Акимовой М.А., Луговского Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Курышовой Е.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" - Харченко Елена Ивановна, действующая по доверенности от 18.11.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" (г. Ульяновск, 7326037672, ОГРН 1107326002079)

на определение арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2016 года по делу N А12-59543/2015 (судья Дашкова Н.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" (г. Ульяновск, 7326037672, ОГРН 1107326002079) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк" (Волгоградская область, г. Волжский, ИНН 3428988479, ОГРН 1083454000343), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 34" (г. Волгоград, р.п. Горьковский, ИНН 3460007610, ОГРН 1133443013010) о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" (далее истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о признании договора уступки прав требования в отношении ООО "ВолгаМет", заключенного 05.12.2014 между ООО "Поволжский металлоцентр 34" и ООО "Лэндбанк", недействительным.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2016 года производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМет", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении дела к судебному разбирательству размещена на сайте суда в сети Интернет 19 мая 2016 года.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу без участия представителей общества с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк", общества с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 34", надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 11.10.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 34" и обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" заключен договор на поставку стройматериалов.

Во исполнение условий договора ООО "Поволжский металлоцентр 34" поставило ООО "ВолгаМет" стройматериалы на сумму 5662247,50 руб.

ООО "ВолгаМет" оплатило постановленный товар на сумму 5662247,50 руб.

ООО "Поволжский металлоцентр 34" подтвердило актом сверки остаток долга на 10.11.2014 в размере 103406, 40 руб., который был погашен платежным поручением N 302 от 13.11.2014.

05.12.2014 ООО "Поволжский металлоцентр 34" передало якобы имеющуюся задолженность ООО "ВолгаМет" в размере 252336 руб. по договору уступки права требования N 257 ООО "Лэндбанк".

ООО "ВолгаМет" оспорило договор уступки права требования от 05.12.2014 N 257 в судебном порядке.

Вынося обжалуемое определение, суд указал на то, что поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Частью 1 статьи 43 АПК РФ определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов.

Данная норма применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 ГК РФ, согласно которым, гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку с момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо считается прекратившим свое существование, оно утрачивает и свою процессуальную правоспособность.

Как следует из материалов дела и установлено при рассмотрении спора, решением арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2015 по делу N А12-29185/2015 ООО "Поволжский металлоцентр 34" признано несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2015 по делу N А12-29185/2015 в отношении ООО "Поволжский металлоцентр 34" завершено конкурсное производство.

Данное определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Поволжский металлоцентр 34".

В материалы дела представлена выписка из единого государственный реестр юридических лиц по состоянию на 31.03.2016, согласно которой 24.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись 216343246580 (п/п 19,20, 132-137) о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Поволжский металлоцентр 34", в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация организации подразумевает прекращение ее деятельности как юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В связи с этим рассмотрение требований к юридическому лицу, прекратившему свое существование, невозможно.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу приведенной нормы, указанное в ней основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7278/05 от 11.10.2005, N 6576/06 от 14.06.2007, а также - в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-16166/11 от 23.12.2011, постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4328/12 от 26.06.2012 по делу N А65-18408/2011.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2016 года по делу N А12-59543/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМет" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

М.А. Акимова Н.В. Луговской