Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2016 г. N Ф06-12252/16 по делу N А72-11029/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

02 сентября 2016 г.

Дело N А72-11029/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Топорова А.В.,

при участии:

Абрамовой Н.В. - Уханова Э.В., доверенность от 02.11.2015,

Милошевич Т.З., Коротин О.Ю. - Шихрановой Е.В., доверенность от 12.10.2015,

Фролова А.В. -Ломакин А.В., доверенность от 12.10.2015,

Общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль М"- Шихрановой Е.В., доверенность от 28.01.2015 N 2,

Общества с ограниченной ответственностью "М-Нефть" - Уханова Э.В., доверенность от 01.12.2015,

Акционерное общество "Магус" - Уханова Э.В., доверенность от 25.04.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абрамовой Натальи Владимировны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2016 (судья Модонова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-11029/2015

по исковому заявлению Абрамовой Натальи Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних детей: Головочевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича к Милошевич Татьяне Зайдуловне, Фролову Андрею Викторовичу, Коротину Олегу Юрьевичу, Коротину Юрию Юрьевичу, третьи лица - нотариус нотариального округа г. Ульяновска Журавихина З.С., Головачева С.М., Департамент Главного управления труда, занятости и социального благополучия Ульяновской области по г. Ульяновску, ФНС России в лице ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска, закрытое акционерное общество "Магус", общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль М", общество с ограниченной ответственностью "Синтез-трейд", общество с ограниченной ответственностью "М-Нефть", о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Абрамова Наталья Владимировна, действующая в интересах несовершеннолетних детей Головачевой Нины Александровны, Головачева Егора Александровича, обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Милошевич Татьяне Зайдуловне, Фролову Андрею Викторовичу, Коротину Олегу Юрьевичу, Коротину Юрию Юрьевичу о взыскании в солидарном порядке в пользу закрытого акционерного общества "Магус" (далее -ЗАО "Магус") убытков в сумме 1 900 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Абрамова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их частично изменить, исключив из мотивировочной части выводов об отсутствии у истцов права на обращение с иском по настоящему делу по причине отсутствия у них прав акционеров ЗАО "Магус" на дату обращения.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, наследники становятся акционерами со дня открытия наследства - со дня смерти наследодателя в силу прямого указания закона и становятся носителями гражданских прав и обязанностей, принадлежащих акционерам общества. На момент обращения с иском в суд наследникам было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 04.03.2015.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, требования истца заявлены к руководителю ЗАО "Магус" Фролову А.В., руководителю и участникам ООО "Вертикаль" Милошевич Т.З., Коротину О.Ю., Коротину Ю.Ю., о взыскании убытков в солидарном порядке.

В обоснование иска заявитель указала на недобросовестные действия ответчиков, выразившиеся в совершении сделок по отчуждению транспортных средств (со стороны Фролова А.В.), принадлежащих ЗАО "Магус": реализации и снятие 21.08.2014 с учета ГИБДД полуприцепа - цистерны марки 961131, VIN X8996113160AV7024, г.н. АМ 5070 73 2006 года по цене 1 000 000 руб. (сведения об оплате и покупателе отсутствуют), передача в ООО "Синтез-Трейд" полуприцепа - цистерны марки 961131, VIN X8996113160AV7023 2006 года выпуска, г.н. АМ5071 73RUS в аренду с правом выкупа в сумме 900 000 руб. (сведения о об оплате отсутствуют). В качестве правового обоснования истцом указана статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 15, 53.1, 110, 218, 1112, 1176, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 225.1. АПК РФ, статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ, пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и пришли к выводу, что истец не представил суду доказательств того, что в результате действий ответчиков по совершению сделок юридическому лицу - ЗАО "Магус" были причинены убытки либо наступили иные негативные последствия, а так же не представлено доказательств того, что действия ответчиков были недобросовестными и (или) неразумными.

Из материалов дела следует, 10.10.2014 между ЗАО "Магус" (Арендодатель) и ООО "Синтез-Трейд" (арендатор) был заключен договор аренды с правом выкупа, по условиям которого Арендодатель передает Арендатору с правом выкупа во временное пользование транспортное средство: полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN X8996113160AV7023, 2006 года выпуска.

Стоимость транспортного средства и стоимость его аренды составляет 900 000 руб. (пункт 2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что предмет аренды передается Арендатору в пользование сроком на четыре месяца с момента подписания договора.

С согласия Арендодателя возможен досрочный выкуп предмета аренды Арендатором.

В соответствии с пунктом 6.1 договора стоимость аренды за весь срок аренды составляет 900 000 руб.

В силу пункта 6.3 договора Арендатор обязан в период с 01.12.2014 по 11.02.2015, ежемесячно вносить равные арендные платежи в размере 162 500 руб. до 10 числа месяца, следующего за расчетным. Авансовый платеж в размере 250 000 руб. осуществляется Арендатором через 10 дней с момента подписания договора.

Актом приема передачи от 10.10.2014 Арендодатель передал Арендатору транспортное средство, указанное в пункте 1 договора аренды с правом выкупа от 10.10.2014.

15 августа 2014 года между ЗАО "Магус" (Продавец) и ООО "Синтез-Трейд" (Покупатель) был заключен договор N 3 купли-продажи транспортного средства, предметом которого является полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN X8996113160AV7024, 2006 года выпуска.

Стороны оценили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Актом приема-передачи транспортного средства от 15.08.2014 указанное в договоре транспортное средство было передано покупателю.

16 августа 2014 года между ЗАО "Магус" (Первоначальный кредитор), ООО "Синтез-Трейд" (Должник) и ООО "М-нефть" (Новый кредитор) был заключен договор N 1 об уступке права требования, по условиям которого Новому кредитору передано право требования оплаты стоимости транспортного средства в размере 1 000 000 руб. по договору N 3 купли- продажи транспортного средства от 15.08.2014.

Приходными кассовыми ордерами N 1730 от 17.08.2014, N 23 от 10.10.2014, платежными поручениями от 29.01.2015 N 64, от 18.08.2015 N 516, от 14.09.2015 N 573, выпиской по счёту, соглашением N 1 о зачете взаимных требований от 17.08.2014 подтверждается оплата по договорам купли-продажи.

Из справки Управления ГИБДД МВД по Республике Татарстан от 26.11.2015 N 33/24858 следует, что транспортные средства: полуприцеп-цистерна марки 961131, 2006 года выпуска, госномер АМ5070 73RUS и полуприцеп-цистерна марки 961131, 2006 года выпуска, госномер АМ5071 73RUS, принадлежат ООО "Синтез -Трейд".

Согласно сообщению Отдела ГИБДД УМВД России по г. Казани N 20175 и от 30.12.2015 основанием для проведения регистрационных действий с указанными транспортными средствами является договор N 6 купли-продажи транспортного средства от 10.10.2014, по условиям которого ЗАО "Магус" (Продавец) обязался передать в собственность ООО "Синтез-Трейд" (Покупатель) транспортное средство: полуприцеп-цистерна марки 961131, VIN X8996113160AV7023, 2006 года выпуска. Стороны оценили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата транспортного средства осуществляется любым способ, не запрещенным законодательство РФ по следующему графику:

- до 10.10.2014 - в размере 250 000 руб.;

- до 10.11.2014 - в размере 250 000 руб.;

- до 10.12.2014 - в размере 250 000 руб.;

- до 26.12.2014 - в размере 250 000 руб. Указанное в договоре транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 10.10.2014.

Суды пришли к выводу о том, что истцы не представили надлежащие и достаточные доказательства недобросовестного и неразумного осуществления ответчиками обязанностей руководителей и участников ЗАО "Магус" и ООО "Вертикаль М", не доказали фактов уменьшения имущества юридического лица, не доказали вину ответчиков и причинно-следственную связь между их действиями и наступившими убытками, а также не доказали наличие и размер убытков.

Кроме того, разрешая спор, судебные инстанции указали следующее.

Согласно статье 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Абрамова Н.В. обратилась с иском в интересах несовершеннолетних - потенциальных акционеров ЗАО "Магус".

Суды также указали, что поскольку на дату обращения с исковыми требованиями несовершеннолетние не являлись акционерами ЗАО "Магус", истцы не имели права обращаться (в лице своего опекуна) в суд по правилам статьи 53.1 ГК РФ и статьи 225.1. АПК РФ.

Право собственности на акции ЗАО "Магус" возникло у наследников умершего Головачева А.Ю. со дня смерти - 28.06.2014. С даты принятия наследства у акционера возникает вещное право - право собственности на акции. Акции ЗАО "Магус" являются именными бездокументарными.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ (далее - Закон "О рынке ценных бумаг") право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя. В силу части 2 статьи 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Заявителем жалобы на момент принятия решения судом первой инстанции не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о внесении приходной записи по лицевым счета Головачева Е.М. и Головачевой Н.А. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Магус" на акции данного общества в результате наследования.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с их выводами, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу N А72-11029/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов А.В. Топоров