Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2016 г. N Ф06-13091/16 по делу N А12-30996/2014

г. Казань

30 сентября 2016 г.

Дело N А12-30996/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб Мастер" Шевченко Д.В. - Соколова П.В., доверенность от 25.08.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб Мастер" Шевченко Д.В.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2016 (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-30996/2014

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок между обществом с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб Мастер" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерснаб" и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб Мастер", г. Волгоград, (ИНН: 3446011407, ОГРН: 1023404241530),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб Мастер" (далее - ООО "СК Мастер", должник), конкурсный управляющий ООО "СК Мастер" Шевченко Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки, оформленной актом взаимозачета от 07.04.2014, по зачету встречных требований сторон на сумму 730 000 руб., вытекающих из задолженности ООО "СК Мастер" перед обществом с ограниченной ответственностью "Интерснаб" (далее - ООО "Интерснаб") по договору займа от 28.02.2014 N 01 и задолженности ООО "Интерснаб" перед ООО "СК "Мастер" по договору комиссии от 01.04.2014, по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Интерснаб" в пользу ООО "СК "Мастер" 730 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, сославшись на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и отказав в удовлетворении заявления, не исследовали все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, обжалуемые судебные акты не мотивированы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего Шевченко Д.В. - Соколова П.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, на балансе ООО "СК "Мастер" с 06.04.2012 состоял автомобиль Ивеко EVROCARGO 80Е17, 2004 года выпуска, ПТС 39 ТО 723036, на 07.04.2014 сумма начисленной амортизации на данный автомобиль составляла 720 000 руб., остаточная стоимость - 1 080 000 руб.

11.07.2013 ООО "СК "Мастер" и общество с ограниченной ответственностью "АвтоШанс" (далее - ООО "АвтоШанс") заключили договор займа N 88 на сумму 590 000 руб. под 6% годовых, дополнительными соглашениями срок возврата установлен по 08.10.2013, плюс льготный период с 09.10.2013.

11.07.2013 ООО "СК "Мастер" и ООО "АвтоШанс" заключили договор займа N 88А на сумму 100 000 руб. под 6% годовых, дополнительными соглашениями срок возврата установлен по 06.02.2014, плюс льготный период с 07.02.2014.

В обеспечение исполнения указанных договоров займа, ООО "СК "Мастер" предоставил в залог ООО "АвтоШанс" принадлежащий должнику автомобиль Ивеко, 2004 года выпуска, оцененный в 1 100 000 руб.

По акту от 11.07.2013 ООО "СК "Мастер" передало в качестве залога ООО "АвтоШанс" данный автомобиль.

28.02.2014 ООО "Интерснаб" (заимодавец) и ООО "СК "Мастер" (заемщик) заключили договор займа N 1, во исполнение которого заимодавец предоставил заемщику заем на сумму 1 060 000 руб. под 7 % годовых.

Пунктом 2.2. договора займа от 28.02.2014 N 1 стороны согласовали срок возврата заемных средств не позднее 31.12.2014.

Заемные средства были переданы заемщику по его письму за исх. N 10 и N 11 от 04.03.2014 путем перечисления ООО "Интерснаб" платежным поручением от 04.03.2014 N 6 денежных средств на счет ООО "АвтоШанс" в размере 796 200 руб. с указанием в назначении платежа на возврат денежных средств за ООО "СК "Мастер" по договору от 11.07.2013 N 88 и договору от 11.07.2013 N 88А.

06.03.2014 оставшаяся сумма заемных средств по договору от 28.02.2014 N 1 в размере 363 800 руб. была перечислена ООО "Интерснаб" на расчетный счет ООО "СК Мастер" платежным поручением от 06.03.2014 N 8.

01.04.2014 между ООО "Интерснаб" (комиссионер) и ООО "СК Мастер" (комитент) заключили договор комиссии N 1, по условиям которого комиссионер обязался по поручению комитента совершить от его имени сделку по продаже автомобиля, Ивеко EVROCARGO 80Е17, 2004 года выпуска, по цене, не ниже согласованной сторонами в приложении N 1 к договору.

Согласно акту согласования цены продажи автомобиля цена автомобиля составила 730 000 руб.

Автомобиль был принят комиссионером по акту приема автомобиля на комиссию.

Пунктом 2 договора комиссии от 01.04.2014 N 1 ООО "Интерснаб" обязалось перечислить денежные средства за автомобиль на расчётный счёт ООО "СК Мастер" в течение 7 банковских дней со дня продажи автомобиля.

По условиям договора комиссии от 01.04.2014 автомобиль был продан от имени ООО "СК Мастер" по согласованной цене за 730 000 руб. общество с ограниченной ответственностью "СоюзЭнегоСтрой" (далее - ООО "СоюзЭнегоСтрой"), в рамках договора поставки специального оборудования от 20.01.2014 N 1, заключенного между ООО "Интерснаб" и ООО "СоюзЭнегоСтрой".

Согласно условиям договора поставки специального оборудования от 20.01.2014 N 1 ООО "Интерснаб" (поставщик) обязался поставить оборудование и выполнить работы согласно спецификаций к данному договору, в количестве, в ассортименте, по ценам и в сроки согласно спецификациям и приложению к данному договору, ООО "СоюзЭнегоСтрой" (покупатель) обязался оплатить и принять.

По акту приема-передачи от 07.04.2014 автомобиль Ивеко EVROCARGO 80Е17, 2004 года выпуска, передан ООО "СоюзЭнегоСтрой".

07.04.2014 между ООО "Интерснаб" и ООО "СК Мастер" был произведен зачет взаимных требований сторон, сторонами составлен акт взаимозачета, по зачету встречных требований сторон в сумме 730 000 руб., вытекающих из наличия задолженности ООО "СК Мастер" перед ООО "Интерснаб" по договору займа от 28.02.2014 N 01 и задолженности ООО "Интерснаб" перед ООО "СК Мастер" по договору комиссии от 01.04.2014.

Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2014 оставшаяся задолженность ООО "СК Мастер" перед ООО "Интерснаб" по договору займа от 01.04.2014 N 01 составила 321 437 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий Шевченко Д.В. указал на то, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, на момент ее совершения должник имел кредиторскую задолженность перед КОО "Шунхлай", что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении должником требований ООО "Интерснаб" перед другими кредиторами.

В качестве правового обоснования для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды руководствовались положениями пункта 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона банкротстве, поскольку она совершена за пределами шести месяцев даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (сделка совершена 07.04.2014, заявление КОО "Шунхлай" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 27.10.2014).

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Исследовав представленные доказательства на предмет возможной квалификации спорной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды также не установили обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий для признания сделки по зачету взаимных требований недействительной по указанным основаниям.

Так, суды отклонили доводы конкурсного управляющего об информированности ООО "Интерснаб" о признаках неплатежеспособности должника, основанные на том, что последний на момент совершения оспариваемой сделки имел задолженность перед КОО "Шунхлай", указав на то, что должник на период совершения спорных сделок не обладал признаками неплатежеспособности, задолженность перед конкретным кредитором не означает наличие данных признаков.

При этом суды сослались на бухгалтерский отчет должника за 2013 год, в соответствии с которым должник имел активы на 3 193 1000 руб. (внеоборотные активы на 1 379 000 руб., оборотные - на 30 552 000 руб.), кредиторская задолженность составляла 30 668 000 руб., а также на бухгалтерский отчет должника за 2013 год, из которого следует, что должник имел активы на 23 655 000 руб., кредиторская задолженность составляла 23 025 000 руб.

Довод конкурсного управляющего Шевченко Д.В. о том, что ООО "Интерснаб" могло быть известно о наличии кредиторской задолженности должника перед КОО "Шунхлай", так как руководителем ООО "Интерснаб" является Николаев С.Ф., который в 2012 году являлся работником ООО "СК Мастер", состоял в должности менеджера и мог знать о финансовом состоянии должника, судами отклонен как необоснованный.

Как установили суды из представленной в материалы дела копии трудовой книжки и письменных пояснений Николаева С.Ф., последний работал в ООО "СК Мастер", непродолжительное время (с 29.07.2013 по 01.10.2013) в качестве менеджера, со 02.10.2013 принят на работу в ООО "Интерснаб" директором; по роду своей деятельности в ООО "СК Мастер" Николаев С.Ф. к финансовым документам доступа не имел и не мог знать о наличии либо отсутствии у должника признаков неплатежеспособности; заинтересованным лицом в отношении должника Николаев С.Ф. не является.

Исследуя вопрос осведомленности ООО "Интерснаб" о неплатежеспособности должника и намерении как ООО "Интерснаб", так и должника при совершении должником оспариваемой сделки причинить вред имущественным правам кредиторов должника, суды установили отсутствие в деле доказательств того, что стороны оспариваемых сделок преследовали такую цель и что ООО "Интерснаб" знало или должно было знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении сделки.

Поскольку конкурсным управляющим должника не были доказаны ни неравноценность сделки, ни направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды не усмотрели оснований и для признания спорного зачета недействительной сделкой в силу ее ничтожности в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для обособленного спора, сделали правильные выводы по существу требований заявителя.

Основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Все доводы конкурсного управляющего были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов об установленных фактических обстоятельствах дела и применении норм права, направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд округа считает обжалуемые определение суда первой инстанции от 07.04.2016 и постановление апелляционного суда от 30.06.2016 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу N А12-30996/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева