Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2016 г. N Ф06-16070/16 по делу N А57-26904/2015

г. Казань

20 декабря 2016 г.

Дело N А57-26904/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Беккера Е.А., паспорт,

третьего лица - Горохова А.Н., паспорт,

при участии представителей:

ответчика - Юркина Т.Ю., доверенность от 27.06.2016,

третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект") - Юркина Т.Ю., доверенность от 11.01.2016,

в отсутствие:

третьего лица (Заварзин Евгений Владимирович) - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект" Беккера Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2016 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-26904/2015

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект" Беккера Евгения Александровича, г. Энгельс Саратовской области, к участнику общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект" Беккеру Михаилу Александровичу, г. Энгельс Саратовской области, о взыскании убытков, третьи лица: участник общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект" Горохов Алексей Николаевич, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект", г. Саратов, Заварзин Евгений Владимирович, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Проект" (далее - ООО "Кристалл-Проект", общество) Беккер Евгений Александрович (далее - Беккер Е.А.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Беккеру Михаилу Александровичу (далее - Беккер М.А.) о взыскании убытков в размере 4 303 259,56 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены участник ООО "Кристалл-Проект" Горохов Алексей Николаевич, ООО "Кристалл-Проект", Заварзин Евгений Владимирович (далее - третье лицо, Заварзин Е.В.).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Беккер Е.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Беккер М.А. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Заварзин Е.В. личную явку или явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, участниками ООО "Кристалл-проект" являются Беккер Е.А. с размером доли в уставном капитале 19%, Беккер М.А. - 30%, Горохов А.Н. - 51% соответственно.

До 11.09.2013 единоличным исполнительным органом общества являлся Горохов А.Н., избранный общим собранием участников ООО "Кристалл-Проект" (протокол от 01.03.2012 N 1), а с 12.09.2013 - Беккер М.А.

Из материалов дела следует, что 14.10.2012 ООО "Кристалл-Проект" по договору подряда от 27.04.2012 N 1/2012, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ТехностройПроект" (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион", заказчик), приняло на себя все права и обязанности подрядчика. Кроме того, 09.01.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Столица" (заказчик) (далее - ООО "Столица") и ООО "Кристалл-Проект" (подрядчик) был заключен договор подряда N 01-КП-2013-09.

Поскольку условие по своевременной оплате выполненных ООО "Кристалл-Проект" работ заказчиками в рамках вышеуказанных договоров не исполнено, ООО "Кристалл-Проект" в лице директора Беккера М.А. обратилось за оказанием юридической помощи к Заварзину Е.В., с которым заключены соответствующие договоры поручения.

По условиям договора поручения от 31.12.2013 (далее - договор поручения от 31.12.2013) ООО "Кристалл-Проект" (доверитель) поручает, а Заварзин Е.В. (адвокат) принимает на себя обязательства по представлению интересов общества по взысканию с ООО "Орион" задолженности за выполненные строительно-монтажные и проектно-изыскательские работы по договору подряда от 27.04.2012 N 1/2012 (арбитражное дело N А40-7544/2014). Размер вознаграждения по указанному договору составляет 785 148 руб.

К договору поручения от 31.12.2013 сторонами 21.05.2014 подписано дополнительное соглашение N 1 на представление интересов ООО "Кристалл-Проект" при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Орион" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-7544/2014, размер вознаграждения по которому составил 250 000 руб. Таким образом, общая сумма вознаграждения по договору составила 1 035 148 руб. (пункт 2 дополнительного соглашения от 21.05.2014 N 1).

По условиям договора поручения от 31.12.2013 Заварзин Е.А. обязался представлять интересы ООО "Кристалл-Проект" по взысканию с ООО "Столица" задолженности за выполненные строительно-монтажные и проектно-изыскательские работы по договору подряда от 09.01.2013 N 01-КП-2013-09 (арбитражное дело N А40-7486/2014). Сумма вознаграждения по данному договору составляет 1 436 581 руб.

Следовательно, общая стоимость оказываемых Заварзиным Е.В. услуг по двум договорам поручения составила 2 471 729 руб.

Полагая, что недобросовестность и неразумность действий директора по оплате услуг представителя необоснованно завышенной суммы причинили обществу убытки, Беккер Е.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия), наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства применительно к требованиям статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта наличия убытков, а также недобросовестности и неразумности в действиях директора общества, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Беккером Е.А. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истцом с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами, по существу сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2015 подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы участнику ООО "Кристалл-Проект" Беккеру Евгению Александровичу отказано, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А57-26904/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Беккера Евгения Александровича, г. Энгельс Саратовской области в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова