Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2016 г. N Ф06-11942/16 по делу N А57-13041/2014

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга и затрат, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании убытков, о признании недействительным договора, о расторжении договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

28 сентября 2016 г.

Дело N А57-13041/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "РетнНет" - генерального директора Сюникова М.В., паспорт; Бабасяна А.А., доверенность от 13.04.2016 N 21,

общества с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК" - Векозина В.Н., доверенность от 23.08.2016 N 25; Салимова И.И., доверенность от 26.09.2016 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2016 (судья Святкина Ю.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-13041/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "РетнНет", г. Москва (ОГРН 1057747699261, ИНН 7725545445) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК", г. Саратов (ОГРН 1026402661108, ИНН 6452045336) о расторжении договора, взыскании убытков и неосновательного обогащения,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК", г. Саратов (ОГРН 1026402661108, ИНН 6452045336) к закрытому акционерному обществу "РетнНет", г. Москва (ОГРН 1057747699261, ИНН 7725545445) о признании договора об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РетнНет" (далее - АО "РетнНет") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК" (далее - ООО "Компания АЛС и ТЕК") о расторжении договора об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4, взыскании денежных средств, перечисленных по договору, в размере 5 9683 833,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 377 139,52 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 154 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, договор об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4 расторгнут. С ООО "Компания АЛС и ТЕК" в пользу АО "РетнНет" взысканы денежные средства в сумме 59 683 833,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2011 по 17.03.2015 в сумме 13 377 139,52 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 154 000,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 63 900,00 руб. АО "РетнНет" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 136 100,00 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2015 N 306-ЭС15-17414 АО "РетнНет" отказано в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении АО "РетнНет" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило заявленные требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2014 по 29.01.2016 в размере 9 321 802,44 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 30.01.2016 исходя из суммы задолженности в размере 59 683 833,60 руб. и средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу, опубликованных Банком России и имеющих место в соответствующие периоды по день фактической оплаты долга.

Уточнения приняты судом.

ООО "Компания "АЛС и ТЕК" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением о признании договора об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4 недействительным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016, исковые требования АО "РетнНет" удовлетворены частично. С ООО "Компания АЛС и ТЕК" в пользу АО "РетнНет" взысканы денежные средства в размере 59 683 833,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2014 по 29.01.2016 в размере 9 321 802,44 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 30.01.2016 исходя из суммы задолженности в размере 59 683 833,60 руб. и средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу, опубликованных Банком России и имеющих место в соответствующие периоды по день фактической оплаты долга, расходы по оплате услуг представителя в сумме 154 000,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000,00 руб. В удовлетворении требования о расторжении договора об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4 отказано.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Компания АЛС и ТЕК" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Компания АЛС и ТЕК" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты в части удовлетворения исковых требований АО "РетнНет" о расторжении договора об инвестировании строительства, взыскании неосновательного обогащения в размере 59 683 833,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2014 по 29.01.2016 в размере 9 321 802,44 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 30.01.2016 исходя из суммы задолженности в размере 59 683 833,60 руб. отменить, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать, производство по делу в части исковых требований АО "РетнНет" о взыскании с ООО "Компания АЛС и ТЕК" убытков в размере 174 700 166,00 руб. прекратить.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.04.2011 между АО "РетнНет" и ООО "Компания АЛС и ТЕК" был заключен договор об инвестировании строительства N 4 (далее - договор), согласно условиям которого АО "РетнНет" обязалось вложить в объект инвестирования денежные средства путем их перевода на расчетный счет ООО "Компания АЛС и ТЕК", а ООО "Компания АЛС и ТЕК" обязалось полностью выполнить проектно-изыскательские и строительно-монтажные работы по строительству линейно-кабельного сооружения связи, приобрести волоконно-оптический кабель, оформить всю необходимую для строительства и дальнейшей эксплуатации объекта документацию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора его предметом является строительство линейно-кабельного сооружения связи с размещенным в нем волоконно-оптическим кабелем, состоящим из 64 волокон, между г. Саратов (ул. Чернышевского, д. 153) и г. Ершов (Саратовская область).

Между сторонами договора 18.04.2011 были заключены дополнительные соглашения: N 1 (о схеме прохождения кабеля); N 2 (Ведомость кабельных линий); N 3 (Описание доли инвестора на объект); N4 (График платежей).

Как указывает АО "РетнНет", ООО "Компания АЛС и ТЕК" в ходе исполнения договора неоднократно допускало нарушения его условий: не представляло инвестору журнал производства работ (нарушение пункта 7.2.1 и 7.2.2. договора); не уведомляло инвестора о приемке скрытых работ (нарушение пункт 7.3.1 договора); не представляло инвестору иную документацию, которая была ему необходима для контроля над исполнением договора, не допускал представителей инвестора в места проведения работ для проверки хода и качества работ, осуществления контроля и технического надзора за качеством применяемых материалов (в соответствии с пунктами 3.2.1, 7.5.1, 7.5.2 договора), лишая АО "РетнНет" законного права в получении информации о ходе и качестве выполняемых работ, предоставленного ему на основании статей 715, 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьи 6 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон N 39-ФЗ).

АО "РетнНет" 19.10.2011 и 27.03.2012 направляло ООО "Компания АЛС и ТЕК" письма с требованием о предоставлении документации и информации по текущему состоянию строительства объекта.

Ответы на указанные письма ответчиком представлены не были.

Несмотря на это, АО "РетнНет" свои обязательства по договору полностью исполнило, перечислив ООО "Компания АЛС и ТЕК" в течение срока действия договора 59 683 833,60 руб.

С целью урегулирования спора в досудебном порядке АО "РетнНет" 24.04.2014 направило в адрес ООО "Компания АЛС и ТЕК" претензию-уведомление о расторжении договора от 18.04.2011 N 4, в котором предложило ООО "Компания АЛС и ТЕК" расторгнуть договор и возвратить денежные средства, перечисленные ООО "Компания АЛС и ТЕК", проценты за пользование чужими денежными средствами, убытки.

Поскольку стороны не достигли соглашения о расторжении контракта, АО "РетнНет" обратилось в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями о расторжении договора об инвестировании строительства от 18.04.2011 N 4, взыскании денежных средств по договору и процентов за пользовании чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением ООО "Компания АЛС и ТЕК" обязательств по договору, в связи с чем перечисленные денежные средства являются для ООО "Компания АЛС и ТЕК" неосновательным обогащением за счет АО "РетнНет" и подлежит возврату.

Суды квалифицировали заключенный сторонами договор от 18.04.2011 N 4, договором о совместной деятельности (простого товарищества), регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 55 "Простое товарищество" ГК РФ.

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Из пункта 14 договора следует, что стороны согласовали возможность расторжения договора в одностороннем порядке как по инициативе инвестора, так и подрядчика.

Как уже было указано выше, инвестор, воспользовавшись своим правом, 24.04.2014 направил подрядчику письмо расторжении договора.

Установив, что из буквального прочтения указанного письма следует, что данное письмо является уведомлением ООО "Компания АЛС и ТЕК" о расторжении договора, судами был сделан обоснованный вывод о том, что обязательства сторон по договору от 18.04.2011 N 4 прекращены 24.04.2014 в связи с однозначно выраженным намерением АО "РетнНет" расторгнуть указанный договор.

В этой связи суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований АО "РетнНет" о расторжении соответствующего договора в судебном порядке.

Между тем, исходя из того, что спорный договор расторгнут, правоотношения в рамках простого товарищества не наступили, а перечисленные АО "РетнНет" денежные средства находятся в распоряжении ООО "Компания АЛС и ТЕК"; объект не построен, результат не получен, суды пришли к выводу, что сумма вклада АО "РетнНет" как инвестора не может быть определена в том порядке, как было установлено договором, в силу чего возникает ситуация, при которой на стороне АО "РетнНет" имеются нераспределенные расходы, а на стороне ООО "Компания АЛС и ТЕК", получившего денежные средства, неосновательное обогащение.

Поскольку факт перечисления АО "РетнНет" денежной суммы 59 683 833,60 руб. подтверждается материалами дела, доказательств выполнения работ и сдачи результата работ ООО "Компания АЛС и ТЕК" представлено не было, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 453, 715, 1102, 1103, 1043, 1044, 1048, 1052 ГК РФ, Законом N 39-ФЗ, признали исковые требования АО "РетнНет" о взыскании с ООО "Компания "АЛС и ТЕК" 59 683 833,60 руб. подлежащими удовлетворению.

Установив наличие подлежащей взысканию задолженности, проверив представленный расчет процентов и признав его правильным, суды в соответствии со статьями 329, 395 ГК РФ и условиями договора правомерно признали требования АО "РетнНет" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, а поэтому не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку правильно установленных обстоятельств и доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А57-13041/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров