Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф06-12475/16 по делу N А12-7633/2015

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки, о процессуальном правопреемстве по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

27 сентября 2016 г.

Дело N А12-7633/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

ответчика - Харькова А.В. (доверенность от 09.09.2016 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквалайн", г. Волгоград

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Александрова Л.Б., Веряскина С.Г.)

по делу N А12-7633/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аквалайн" о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецвент", г. Волгоград (ИНН 3441036133, ОГРН 1093459001294) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб", г. Волгоград (ИНН 3443115856, ОГРН 1123443002803) о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецвент" (далее - ООО "Спецвент", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб" (далее - ООО "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб", ответчик) о взыскании 6892 евро 62 цента основного долга по договору поставки, 1776 евро 04 цента неустойки за нарушение сроков оплаты, 15 056 руб. 78 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015, исковые требования ООО "Спецвент" удовлетворены. С ООО "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб" в пользу ООО "Спецвент" взысканы основной долг по договору поставки в размере 6 892 евро 62 цента, неустойка за нарушение сроков оплаты товара за период с 24.12.2014 по 02.06.2015 в размере 3274 евро 56 центов, всего 10 167 евро 18 центов в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 056 руб. 78 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб., судебные расходы, связанные с оформлением нотариальной доверенности в размере 1500 руб.

После вступления решения в законную силу Арбитражным судом Волгоградской области истцу выдан исполнительный лист ФС N 005257175.

В Арбитражный суд Волгоградской области 05.02.2016 от общества с ограниченной ответственностью "Аквалайн" (далее - ООО "Аквалайн") поступило заявление о процессуальной замене истца по делу - ООО "Спецвент" на ООО "Аквалайн" в связи с заключением договора уступки права требования б/н от 09.06.2015.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2016 заявление удовлетворено. Произведена замена истца ООО "Спецвент" на его правопреемника ООО "Аквалайн".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления ООО "Аквалайн" о замене истца ООО "Свецвент" на ООО "Аквалайн" отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Аквалайн" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что отсутствуют основания для признания ничтожным второго договора уступки прав требования от 09.06.2015 и настаивая на правомерности своего заявления о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2015 по делу N А12-7633/2015 по исковому заявлению ООО "Спецвент" к ответчику ООО "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб" удовлетворены требования о взыскании задолженности, неустойки и судебных расходов. Указанное решение суда вступило в законную силу 17.08.2015.

19.08.2015 года ООО "Спецвент" в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Феста" (далее - ООО "Феста"), что подтверждается копией выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела.

Первоначально заявление от 02.11.2015 о процессуальной замене было подано от ООО "Спецвент", т.е. от юридического лица, прекратившего деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

В качестве основания замены стороны ООО "Спецвент" на ООО "Аквалайн" к заявлению о процессуальной замене был приложен оригинал договора уступки прав требования от 09.06.2015.

При этом в тексте данного договора в пунктах 1.1 и 2.1.1 имеются ссылки на исполнительный лист от 08.09.2015 серии ФС.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб" возражало против процессуальной замены стороны ООО "Спецвент" на ООО "Аквалайн" и указывало, на тот факт, что дата договора уступки прав требования от 09.06.2015 не соответствует действительной дате подписания (заключения) договора.

На момент подписания договора уступки прав требования от 09.06.2015 стороны не могли знать о серии, номере и дате выдаче исполнительного листа по гражданскому делу N А12-7633/2015, поскольку данный исполнительный лист был изготовлен только 08.09.2015, т.е. спустя три месяца после подписания данного договора уступки права требования, и предъявлен заявителю.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что текст договора уступки прав требования мог быть составлен только после того, как получен исполнительный лист, т.е. не ранее 08.09.2015, однако в тот момент юридическое лицо ООО "Спецвент" уже прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения (19.08.2015).

Следовательно, правомерен вывод суда апелляционной инстанции, что данный договор является ничтожным, поскольку в момент его подписания, а это не ранее 08.09.2015, с одной стороны выступало юридическое лицо ООО "Спецвент", прекратившее свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, и предмет договора (уступаемые права) уже принадлежал правопреемнику по закону ООО "Феста".

Что касается второго договора уступки прав требования, который также датирован 09.06.2015, составлен, подписан и представлен 21.12.2015, то есть уже после подачи 30.11.2015 ООО "Группа Компаний "ТеплоТехСнаб" соответствующих возражений о несоответствии текста первого договора с датой заключения, то как установлено судом апелляционной инстанции, текст договоров идентичен, за исключением одного момента: в первом договоре, в тексте, в пунктах 1.1 и 2.1.1 имеются ссылки на исполнительный лист от 08.09.2015 серии ФС N 005257175, во втором договоре ссылки на исполнительный лист отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договоры уступки прав требования от 09.06.2015 являются ничтожными договорами, поскольку на обоих договорах дата их заключения (09.06.2015) не соответствует действительной (фактической) дате подписания (заключения).

Кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, оба договора были составлены, когда само юридическое лицо ООО "Спецвент" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, и в момент подписания договоров (не ранее 08.09.2015) у ООО "Спецвент" не было предмета уступки прав, а все права и обязанности присоединенного общества (ООО "Спецвент") с 19.08.2015 перешли к ООО "Феста".

В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для процессуальной замены истца ООО "Спецвент" на его правопреемника ООО "Аквалайн", в связи с чем судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что требования ООО "Аквалайн" являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу N А12-7633/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова Э.Т. Сибгатуллин