Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2017 г. N Ф06-17528/17 по делу N А65-14161/2012

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга и неустойки, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

16 февраля 2017 г.

Дело N А65-14161/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пермяковой Екатерины Сергеевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 (председательствующий судья Юдкин А.А., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-14161/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОЛГА-ЗИТАР", г. Казань (ОГРН 1031601003257, ИНН 1616011756) (процессуальный правопреемник Пермякова Екатерина Сергеевна) к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации - Камаглавстрой", г. Нижнекамск (ОГРН 1081651003059, ИНН 1651055763) (процессуальный правопреемник общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазинжиниринг") о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОЛГА-ЗИТАР" (далее - ООО "Компания ВОЛГА-ЗИТАР") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации-Камаглавстрой" (далее - ООО "УПТК-Камаглавстрой") о взыскании основного долга в сумме 1 225 442,45 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 208744,75 рублей неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2012 исковые требования удовлетворены, с ООО "УПТК-Камаглавстрой" в пользу ООО "Компания ВОЛГА-ЗИТАР" взыскан долг в размере 1 225 442,45 рублей, неустойка в размере 208 744,75 рублей, 27341,87 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2013 решение суда первой инстанции отменено, требования истца удовлетворены частично, - с ООО "УПТК-Камаглавстрой" в пользу ООО "Компания ВОЛГА-ЗИТАР" взыскано 1 211 420,08 рублей в счет уплаты долга, 69 056,04 рублей в счет уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 656,48 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску; в удовлетворении остальной части отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2013 в рамках настоящего дела истец - ООО "Компания ВОЛГ-ЗИТАР" заменен на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Волга-Зитар" (далее - ООО "Волга-Зитар").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2013 в рамках настоящего дела произведено процессуальное правопреемство ответчика ООО "УПТК-Камаглавстрой" на общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазинжиниринг" (далее - ООО "Нефтегазинжиниринг").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2014 по делу N А65-12400/2013 в рамках дела о банкротстве ООО "Нефтегазинжиниринг" произведена процессуальная замена конкурсного кредитора с ООО "Волга-Зитар" на Пермякову Екатерину Сергеевну (далее - Пермякова Е.С.).

13 июля 2016 года Пермякова Е.С. в рамках дела N А65-14161/2012 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве. Просила заменить истца - ООО "Волга-Зитар" (ОГРН 1101690063496, ИНН 1658121937) на Пермякову Е.С. и ответчика ООО "Нефтегазинжиниринг" (ОГРН 10416190000961, ИНН 1651038790) на его правопреемника - акционерное общество "ПроФИТ Групп" (ОГРН 10716900522092, ИНН 1660105019) (далее - АО "ПроФИТ Групп").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 заявление Пермяковой Е.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца с ООО "Волга-Зитар" на правопреемника - Пермякову Е.С., ответчика ООО "Нефтегазинжиниринг" - на правопреемника - АО "ПроФИТ Групп".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 отменено в части замены в порядке процессуального правопреемства ответчика - ООО "Нефтегазинжиниринг" на его правопреемника - АО "ПроФИТ Групп", АО "ПроФИТ Групп" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина размере 3000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Пермякова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение. Ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права.

Выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о том, что протокол заседания по погашению задолженности по подрядным организациям от 21.10.2013 не соответствует положениям главы 24 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указывает, что в протоколе отражен тот факт, что передается вся задолженность ООО "Нефтегазинжиниринг" перед ООО "Волга-Зитар" и новым должником становится ООО "Компания ВОЛГА-ЗИТАР". Отмечает, что присутствующие на заседании кредитор, представитель должника и председатель совета директоров ООО "ПроФИТ Групп" выразили свое согласие на передачу задолженности путем подписания протокола, соответственно, перевод долга состоялся.

В отзыве АО "ПроФИТ Групп" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Пермяковой Е.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.10.2013 состоялось совместное совещание ООО "Нефтегазинжиниринг", ООО "Волга-Зитар" и ОАО "ПроФИТ Групп" по закрытию кредиторской задолженности перед подрядными организациями.

В протоколе совещания от 21.10.2013, подписанном его участниками, отражен факт принятия решения о переводе кредиторской задолженности ООО "Нефтегазинжиниринг" перед ООО "Волга-Зитар" на АО "ПроФИТ Групп".

Суд первой инстанции произвел замену ООО "Волга-Зитар" на Пермякову Е.С., ООО "Нефтегазинжиниринг" на АО "ПроФИТ Групп", основываясь на следующих обстоятельствах.

Договором уступки права требования от 27.02.2014 ООО "Волга-Зитар" (цедент) уступило право требования к ООО "Нефтегазинжиниринг", вытекающее из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2013 по делу N А65-14161/2012 в полном объеме Пермяковой Е.С. (цессионарий).

По акту приема-передачи документов цедент передал цессионарию соответствующие документы, подтверждающие задолженность ООО "Нефтегазинжиниринг".

Также указанным актом стороны подтвердили факт передачи цессионарием цеденту предусмотренную договором плату за уступку права требования в размере 800 000 рублей.

Письмом от 27.02.2014 N 28 ООО "Волга-Зитар" уведомило ООО "Нефтегазинжиниринг" об уступке права требования Пермяковой Е.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2014 по делу N А65-12400/2013 в рамках дела о банкротстве ООО "Нефтегазинжиниринг" была произведена процессуальная замена конкурсного кредитора с ООО "Волга-Зитар" на Пермякову Е.С.

В дополнительном соглашении от 23.10.2015 к договору уступки права требования от 27.02.2014 ООО "Волга-Зитар" (цедент) и Пермякова Е.С. (цессионарий) указали, что цедент уступает цессионарию право требования денежных сумм от АО "ПроФИТ Групп", которое возникло у данного лица в связи с подписанием протокола совещания по закрытию кредиторской задолженности перед подрядными организациями от 21.10.2013.

Ввиду перевода долга от ООО "Нефтегазинжиниринг" (должник в рамках дела о банкротстве N А65-12400/2013) к АО "ПроФИТ Групп" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2015 по делу N А65-12400/2013 Пермякова Е.С. исключена из реестра кредиторов третьей очереди ООО "Нефтегазинжиниринг".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 по делу N А65-12400/2013 в отношении ООО "Нефтегазинжиниринг" завершено конкурсное производство и Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, отменившего определение суда первой инстанции в части замены в порядке процессуального правопреемства ответчика - ООО "Нефтегазинжиниринг" на его правопреемника - АО "ПроФИТ Групп".

Так, в соответствии со статьей 48 АПК РФ одним из оснований замены стороны ее правопреемником является перевод долга.

Перемена лиц в обязательстве (перевод долга, уступка требования) регулируются правилами, установленными главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего кодекса (пункт 4 статьи 391 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 389 ГК РФ определено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 391, 392 ГК РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве на основании перевода долга, суд не может выйти за пределы указанного в договоре объема прав, которые переходят от одного лица к другому.

Суд апелляционной инстанции, оценивая представленный в материалы дела протокол совещания по закрытию кредиторской задолженности перед подрядными организациями от 21.10.2013, пришел к правильному выводу, что в нем отсутствует указание на объем передаваемых обязательств и он не содержит ссылок на какие-либо документы, позволяющие определить источник возникновения долга и его объем.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что со стороны АО "ПроФИТ Групп" протокол подписан председателем совета директоров, который Уставом АО "ПроФИТ Групп" и Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не наделен полномочиями на заключение сделок от имени общества.

При таком положении в постановлении суда апелляционной инстанции правильно указано, что стороны не определили предмет договора о переводе долга и такой договор не порождает никаких прав и обязанностей для сторон, следовательно, АО "ПроФИТ Групп" не может быть признано правопреемником ООО "Нефтегазинжиниринг" по погашению задолженности, возникшей в рамках дела N А65-14161/2012, чего не изменяет указание в кассационной жалобе на отсутствие какой-либо иной задолженности.

Судом апелляционной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, верно отмечено, что получение АО "ПроФИТ Групп" от Пермяковой Е.С. документов по задолженности ООО "Нефтегазинжиниринг", образовавшейся в рамках дела N А65-14161/2012, последующим одобрением сделки по переводу к нему долга по смыслу части 2 статьи 183 ГК РФ не является.

Оценив в совокупности материалы дела и доводы жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

Оценка представленных в материалах дела доказательств произведена судом апелляционной инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ, а согласно положениям статьи 286 данного Кодекса переоценка доказательств выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Вследствие изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 по делу N А65-14161/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева