Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2017 г. N Ф06-18807/17 по делу N А65-10746/2014

г. Казань

04 апреля 2017 г.

Дело N А65-10746/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства" Борисова Евгения Михайловича - Гилязовой Л.Ф., доверенность от 05.07.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Камотделпроект" - Захарова Д.А., доверенность от 18.01.2017,

публичное акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина - Медведева Д.Е., доверенность от 21.10.2015 N 1268/16-03,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камотделпроект"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Холодкова Ю.Е., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-10746/2014

по заявлению (вх. N 5214) конкурсного управляющего Борисова Евгения Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Камаотделпроект" (правопреемнику ООО "Камская промышленно-строительная компания" (ИНН: 1651071733, ОГРН: 1141651001030), при участии третьего лица - ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина о признании договора уступки права требования N 333/6/1586 от 18.09.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства", с. Актаныш, Актанышский район, Республика Татарстан, (ИНН: 1604006141, ОГРН: 1031635204919),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства" (далее - должник, ООО "ТМСиБ") конкурсный управляющий должником Борисов Е.М. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 18.02.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права (требования) от 18.09.2014 N 333/6/1586, заключенного между ООО "ТМСиБ", обществом с ограниченной ответственностью "Камская Промышленно-Строительная Компания" (далее - ООО "КПСК") и открытым акционерным обществом "Татнефть" им В.Д. Шашина (далее - ОАО "Татнефть" им В.Д. Шашина) и применении последствий ее недействительности в виде восстановления права требования ООО "ТМСиБ" к ОАО "Татнефть" им В.Д. Шашина задолженности в размере 7 616 615 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2016 произведена замена ненадлежащего ответчика - ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, надлежащим - обществом с ограниченной ответственностью ООО "Камотделпроект" (далее - ООО "Камаотделпроект"), являющимся правопреемником ООО "КПСК"; ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина привлечено к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "ТМСиБ" Борисова Е.М. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности удовлетворено частично.

Договор уступки права требования от 18.09.2014 N 333/6/1586 признан недействительной сделкой.

В применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

В отмененной части принят новый судебный акт.

Применены последствия недействительности сделки - договора уступки права требования от 18.09.2014 N 333/6/1586:

- восстановлено право требования ООО "ТМСиБ" к ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 33/6/766;

- восстановлено право требования ООО "Камаотделпроект" к ООО "ТМСиБ" по договору субподряда от 10.04.2014 N 96/14-С.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 об оспаривании сделки должника оставлено без изменений.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, ООО "Камотделпроект" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в судебном заседании от 21.03.2017 до 16 часов 00 минут 28.03.2017, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Камотделпроект" поддержал доводы, изложенные в жалобе, пояснив, что предметом кассационного обжалования является постановление апелляционного суда в части, касающейся применении последствий недействительности сделки; выводы судов в части признания договора уступки права требования от 18.09.2014 N 333/6/1586 недействительной сделки не оспариваются.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ТМСиБ" Борисова Е.М., полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном уполномоченным органом ходатайстве о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из пояснений представителя ООО "Камотделпроект" предметом кассационного обжалования являются выводы суда апелляционной инстанции в части, касающиеся применения последствий недействительности сделки - договора уступки права требования от 18.09.2014 N 333/6/1586.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2014 на основании заявления кредитора (ООО "Трак Плэнет") в отношении ООО "ТМСиБ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Залялетдинов И.Н., информационное сообщение о чем размещено на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 28.08.2014.

18 сентября 2014 года между ООО "ТМСиБ" (Кредитор), ООО "КПСК" (Новый кредитор) при участии ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина (Должник) был заключен договор N 333/6/1586 уступки права требования, по условиям которого Кредитор, в счет погашения своей задолженности перед Новым кредитором по договору субподряда от 10.04.2014 N 96/14-С, уступает Новому кредитору право (требование) погашения задолженности к Должнику по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 333/6/766 в размере 7 616 615 руб. 28 коп.

Согласно пункту 1.2. указанного договора право (требование) Нового кредитора к Кредитору по договору субподряда от 10.04.2014 N 96/14-С по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 7 616 615 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора обязательство Нового кредитора по оплате за уступаемое право (требование) Кредитора к Должнику по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 333/6/766 прекращается зачетом встречных однородных требований в сумме к Кредитору 7 616 615 руб. 28 коп. по договору субподряда от 10.04.2014 N 96/14-С.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2014 ООО "ТМСиБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Борисов Е.М.

Полагая, что сделка должника, оформленная договором уступки права (требования) от 18.09.2014 N 333/6/1586, совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, с которыми согласился суд апелляционной инстанции, о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

При этом, установив, что договор уступки прав требования от 18.09.2014 заключен в ходе процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о его недействительности как не соответствующего требованиям пункта 2 (абзац третий) статьи 64 Закона о банкротстве.

Кроме того, на основании оценки представленных в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции также пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что в результате совершения оспариваемой сделки были прекращены обязательства должника перед ООО "КПСК", относящиеся к четвертой очереди текущих платежей, при наличии у должника неисполненных текущих обязательств более приоритетной очереди удовлетворения, также возникших до совершения спорной сделки, и принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился права требования (дебиторской задолженности) на сумму 7 616 615 руб. 28 коп., арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также о причинении такого вреда в результате ее совершения.

Учитывая совершение оспариваемой сделки после опубликования информационного сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ООО "КПСК", действуя разумно и осмотрительно, должно было знать об указанных обстоятельствах.

Выводы судов в указанной части ООО "Камотделпроект" согласно данным его представителем в суде кассационной инстанции пояснениям и иными лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки - договора уступки права (требования) от 18.09.2014 N 333/6/1586, суд первой инстанции, руководствовался правовыми позициями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, и исходил из надлежащего исполнения ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина денежного обязательства по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 333/6/766 (в размере 7 395 966 руб. 83 коп.) перечислением платежным поручением от 02.12.2014 денежных средств ООО "УПСК" (новому кредитору).

Обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина о противоправной цели оспариваемой сделки, судом первой инстанции установлено не были.

Суд первой инстанции также исходил из наличия у ООО "ТМСиБ" права истребовать от нового кредитора - ООО "Камотделпроект" (правопреемника ООО "КПСК"), исполненного ему должником - ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отменяя определение суда первой инстанции от 30.09.2016 в части отказа в применении последствий недействительности сделки - договора уступки права (требования) от 18.09.2014 N 333/6/1586, суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции, положенные в основание такого отказа, в том числе, касающиеся оценки добросовестности поведения ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина при исполнении денежного обязательства (осуществления им платежа) новому кредитору - ООО "КПСК".

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, также проявив необходимую осмотрительность, не могло не знать, что на момент заключения оспариваемого договора и совершения платежа новому кредитору ООО "ТМСиБ" отвечало признакам неплатежеспособности.

В этой связи, руководствуясь положениями статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности спорной сделки в виде восстановления права требования ООО "ТМСиБ" к ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 33/6/766 и восстановления права требования ООО "Камотделпроект" к ООО "ТМСиБ" по договору субподряда от 10.04.2014 N 96/14-С.

Между тем, применяя указанные последствия недействительности сделки, судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение ее сторон в первоначальное положение.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в данном случае после заключения договора уступки от 18.09.2014 уступленный долг частично погашен новому кредитору; ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина платежным поручением от 02.12.2014 (задолго до признания договора цессии недействительным) перечислило в пользу ООО "КПСК" 7 395 966 руб. 83 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Между тем, обстоятельства осведомленности ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина о противоправной цели оспариваемой сделки и наличия у него оснований для неисполнения обязательств новому кредитору судами установлены не были; конкурсным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующих доказательств не представлено.

Исполнение дебитором (ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина) обязательства новому кредитору (ООО "КПСК", цессионарию) после опубликования в установленном законом порядке сообщения о введении в отношении первоначального кредитора (ООО "ТМСиБ, цедента) процедуры наблюдения само по себе не является безусловным обстоятельством, свидетельствующим об осведомленности дебитора о противоправной цели оспариваемой сделки, совершенной между первоначальным и новым кредитором. Доказательства того, что дебитор являлся заинтересованным лицом по отношению к первоначальному либо новому кредитору, в материалах дела отсутствуют.

При этом, суд округа также принимает во внимание статус указанной сделки как оспоримой, что следует из смысла разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 и в пункте "д" информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также презумпцию добросовестности участников гражданского оборота, при том, что спорный договор является возмездной сделкой.

Каких-либо доказательств злоупотребления ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина правами при перечислении денежных средств в размере 7 395 966 руб. 83 коп. новому кредитору - ООО "КПСК", ни конкурсным управляющим должником, ни иными участниками спора, в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение положений статьи 271 АПК РФ обжалуемое постановление не содержит указание на установление апелляционным судом обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина на дату погашения им задолженности новому кредитору - ООО "КПСК", о противоправной цели оспариваемой сделки и наличия у него оснований для неисполнения обязательств новому кредитору, а также на доказательства, которые могли бы свидетельствовать об указанных обстоятельствах.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки - договора уступки права (требования) от 18.09.2014 N 333/6/1586, без учета исполнения дебитором - ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, части денежного обязательства новому кредитору - ООО "КПСК".

С учетом установленных обстоятельств погашения ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, задолженности ООО "КПСК" в порядке применения последствий признанной судами недействительной сделки (договора уступки) подлежали: взысканию с ООО "Камотделпроект" в пользу ООО "ТМСиБ" денежные средства в размере 7 395 966 руб. 83 коп. (исполненного ему ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина); восстановлению право требования ООО "Камотделпроект" к ООО "ТМСиБ" в размере 7 616 615 руб. 28 коп. по договору от 10.04.2014 N 96/14-С и восстановлению право требования ООО "ТМСиБ" к ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина в размере 220 648 руб. 45 коп. по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 33/6/766.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права (требования) от 18.09.2014, подлежит отмене с принятием в отмененной части нового судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по делу N А65-10746/2014 отменить в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права требования от 18.09.2014 N 333/6/1586.

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камаотделпроект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства" 7 395 966 руб. 83 коп.;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Камаотделпроект" к обществу с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства" в размере 7 616 615 руб. 28 коп. по договору от 10.04.2014 N 96/14-С;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Трест механизации строительства и благоустройства" к публичному акционерному обществу "Татнефть" им. В.Д. Шашина в размере 220 648 руб. 45 коп. по договору генерального подряда от 03.06.2013 N 33/6/766.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по делу N А65-10746/2014 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов