Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф06-19516/17 по делу N А12-18831/2016

г. Казань

11 апреля 2017 г.

Дело N А12-18831/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" Токарева Александра Васильевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2016 (судья Кулик И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-18831/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" Токарева Александра Васильевича о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис", г. Волжский Волгоградской области (ИНН 3435085083, ОГРН 1073435002156) несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо: Зеленихин Михаил Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" (далее - ООО "Дом-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Токарев Александр Васильевич (далее - конкурсный управляющий Токарев А.В.).

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Токарев А.В. с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Дом-Сервис" от 20.11.2015, договора уступки прав (цессии), заключенного между ООО "Дом-Сервис" и Гусейновым Магомедом Магомедовичем (далее - Гусейнов М.М.) на торгах 24.11.2015, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гусейнова М.М. вернуть в конкурсную массу ООО "Дом-Сервис" права требования на общую сумму 3 565 452,23 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Токарев А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Гусейнов М.М. возражает против отмены судебных актов, ссылаясь на то, что доводы конкурсного управляющего Токарева А.В. направлены на переоценку фактически установленных обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела N А12-33045/2014 о банкротстве ООО "Дом-Сервис", производство по которому впоследствии определением суда от 15.04.2016 было прекращено, 04.09.2015 собранием кредиторов должника утвержден порядок продажи прав требования дебиторской задолженности населения в размере 3 565 452,23 руб. Результаты собрания кредиторов были размещены на сайте ЕФРСБ, протокол собрания кредиторов вместе с утвержденным порядком сдан конкурсным управляющим в материалы дела о банкротстве ООО "Дом-Сервис".

В соответствии с утвержденным порядком реализации, 20.11.2015 были проведены торги по реализации дебиторской задолженности должника в размере 3 565 452,23 руб.

24.11.2015 ООО "Дом-Сервис" в лице конкурсного управляющего Зеленихина М.В. и Гусейновым М.М. (единственным участником торгов) на основании проведенных торгов 20.11.2015 был заключен договор цессии.

В соответствии с предметом договора, цедент переуступил цессионарию право требования ООО "Дом-Сервис" на общую сумму 3 565 452,23 руб. в виде задолженности населения г. Волжского Волгоградской области по коммунальным платежам, перечисляемой ООО "ЕРИЦ" на расчетный счет ООО "Дом-Сервис" на основании агентского договора от 01.05.2013 N 70/А-13. За уступленные права требования по договору Гусейнов М.М. выплатил ООО "Дом-Сервис" денежные средства в размере 307 844 руб.

14.11.2015 задаток в размере 20% от стоимости имущества - 61 600 руб. был перечислен на специальный счет ООО "Дом-Сервис" в соответствии с условиями проведения торгов.

Основная сумма по оплате договора об уступки прав (цессии) в размере 246 276 руб., в целях экономии банковских комиссионных сборов, была передана 01.12.2015 по приходно-кассовому ордеру конкурсному управляющему Зеленихину М.В., и в тот же день данные денежные средства были внесены на основной расчетный счет должника в ПАО КБ "РусЮгБанк".

Конкурсный управляющий Токарев А.В. обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением сослался на то, что в результате заключения договора уступки прав (цессии) уступлено имущество (право требования) больше 3 565 452,23 руб., чем имелось у ООО "Дом-Сервис" в соответствии с актом инвентаризации - 3 474 285,63 руб. Кроме того, конкурсный управляющий Токарев А.В. в нарушение пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как денежные средства не были перечислены Гусейновым М.М.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит разрешению в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Приведенный выше правовой подход соответствует разъяснению, содержащемуся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо от 22.12.2005 N 101), разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов. Продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения долга меньшую сумму, поэтому конкурсные кредиторы являются лицами, заинтересованными в результатах проведения торгов и заключении договора купли-продажи имущества должника по более высокой цене с соблюдением норм Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав. Как указано судами обеих инстанций, таких доказательств конкурсный управляющий Токарев А.В. в материалы дела не представил.

Таким образом, установив, что собранием кредиторов должника утвержден порядок продажи прав требования и данное решение кредиторов в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным, является обязательным для исполнения, в том числе, конкурсным управляющим ООО "Дом-Сервис", и указанное обстоятельство свидетельствует о том, что кредиторы и иные заинтересованные лица были согласны с утвержденным ими порядком, что исключает факт причинения имущественного вреда их правам посредством заключения договора цессии по результатам торгов, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего Токарева А.В.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также приняли во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А12-18831/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева