Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 марта 2017 г. N Ф06-19245/17 по делу N А65-15931/2016

г. Казань

30 марта 2017 г.

Дело N А65-15931/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - Сабаевой Д.Л., доверенность от 01.03.2017 N 2.9-44/4,

общества с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" - Мамонтова С.Г., доверенность от 13.09.2016 N А 65,

в отсутствие:

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 (председательствующий судья Сергеева Н.В., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу N 65-15931/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БЕРПИ" (ОГРН 1151690032097, ИНН 1656049322), г. Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием третьего лица: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БЕРПИ" (далее - заявитель, Общество, ООО "БЕРПИ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконным решения от 01.06.2016 N 30253А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по Республике Татарстан).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016, заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 01.06.2016 N 30253А об отказе в государственной регистрации и возложена обязанность на регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя.

Регистрирующий орган, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 директор общества с ограниченной ответственностью "УПРАВА" Носенко П.Ю. (далее - ООО "УПРАВА") - управляющей организации ООО "БЕРПИ" обратился в регистрирующий орган с целью внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "БЕРПИ" в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" (далее - ООО "Спецхимремонт").

По результатам рассмотрения заявления по форме Р16003 и приложенных к нему документов, регистрирующий орган принял решение от 25.05.2016 N 30253А об отказе в государственной регистрации, в котором со ссылкой на подпункт "а" пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), указал на отсутствие договора о присоединении, оформленного в соответствии с требованиями законодательства, а именно, представленный договор от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо - ООО "УПРАВА".

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора данное решение было обжаловано заявителем в апелляционном порядке в вышестоящий налоговый орган, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы УФНС России по Республике Татарстан вынесло решение от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014781@ об оставлении ее без удовлетворения.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 25.05.2016 N 30253А не соответствует требованиям закона, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции, установив, что ООО "БЕРПИ" для государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр, были представлены все необходимые документы, признали незаконным оспариваемое решения регистрирующего органа как несоответствующего положениям Закона о государственной регистрации, нарушающего права и законные интересы заявителя.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов основанном на правильном применении норм права в силу следующего.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации установлена причина для отказа в государственной регистрации, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 25.2 Закона о государственной регистрации решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и установив, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" осуществляют два исполнительных органа, а именно: Михайлов А.С. с 05.03.2015 и управляющая компания ООО "УПРАВА" с 13.01.2016 (л.д.20-24), данные сведения также отражены в решении УФНС РФ по РТ от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014781@ и не опровергнуты Инспекцией в ходе рассмотрения дела, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что заявленные основания для отказа в государственной регистрации, в частности, подписание представленного договор о присоединении от 12.02.2016 неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., противоречат установленным фактическим обстоятельствам дела и не основаны на нормах действующего законодательства.

Поскольку заявитель представил все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "БЕРПИ" форме присоединения к ООО "Спецхимремонт, ссылку регистрирующего органа на положения пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, нельзя признать обоснованной.

Ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, указав на нарушение решением от 25.05.2016 N 30253А прав и законных интересов заявителя (статья 201 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, свидетельствуют о его несогласии с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N 65-15931/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Э.Г. Баширов С.В. Мосунов