Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф06-19611/17 по делу N А49-12376/2015

г. Казань

20 апреля 2017 г.

Дело N А49-12376/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеев В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества Ремонтный завод "Белинский" - Бескровной И.В., доверенность от 01.11.2016 N 4, Сильченко Е.С., доверенность от 24.11.2016 N 3,

Федеральной налоговой службы - Красовский О.А., доверенность от 10.02.2017 N 14-16/01813,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритм"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А49-12376/2015

по заявлению конкурсного управляющего Куленко Ю.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм", обществу с ограниченной ответственностью "Пензагрореммаш" о признании договора купли-продажи N 01 от 23.01.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Ремонтный завод "Белинский", г. Белинский, Пензенская область (ИНН: 5810000110, ОГРН: 1025801071020),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Ремонтный завод "Белинский" (далее - должник, ОАО РЗ "Белинский") конкурсный управляющий должником Куленко Ю.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 20.07.2016 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи объектов недвижимости (нежилых помещений и земельного участка) от 23.01.2015 N 01, заключенного между ОАО РЗ "Белинский" и обществом с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - ООО "Ритм"), применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по указанному договору имущества.

02 ноября 2016 года в арбитражный суд с аналогичным заявлением о признании недействительной сделки должника (договора купли-продажи объектов недвижимости от 23.01.2015 N 01) и применении последствий ее недействительности обратился уполномоченный орган.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2016 указанные заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 заявления конкурсного управляющего должником и уполномоченного органа удовлетворены.

Договор купли-продажи от 23.01.2015 N 01, заключенный между ОАО РЗ "Белинский" и ООО "Ритм", признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: мастерской общей площадью 6362,3 кв.м, лит А, инв. N 56:212:002:0000 2760 0, кадастровый или условный N 658-58-04/001/2009-992; здания наружной мойки общей площадью 816,7 кв. м, лит. А6, А7, А8, инв. N 56:212:002:0000 8317 0, кадастровый (или условный) номер 58-58-004/001/2009-992; здания обкатки двигателей общей площадью 525,4 кв. м, лит. А1, инв. N 56:212:002:0000 7741 0, кадастровый (или условный) номер 58-58-04/001/2009-990; нежилого помещения производственного склада общей площадью 1200,1 кв. м, лит. А3, А4, А5, номера на поэтажном плане 1-6, кадастровый (или условный) номер 58-58-04/001/2009-993, и земельного участка из земель населенных пунктов общей площадью 44 616 кв. м, для нужд промышленности, кадастровый (или условный) номер 58:04:01 04 45:0012, расположенных по адресу: г. Белинский, ул. Строителей, 21.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки; резолютивная часть определения Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 дополнена абзацем следующего содержания:

"Восстановить право требования ООО "Ритм" к ОАО РЗ "Белинский" в сумме 14 850 000 руб. по договору уступки права требования от 26.01.2015".

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Ритм" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.12.2016 и постановление апелляционного суда от 09.02.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители должника и уполномоченного органа, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 23.01.2015 между должником (продавец) и ООО "Ритм" (покупатель) в лице генерального директора ООО "Пензаагрореммаш" - управляющей компании ООО "Ритм", был заключен договор купли-продажи N 01, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Белинский, ул. Строителей, 21: мастерскую общей площадью 6362,3 кв. м, лит А, инв. N 56:212:002:0000 2760 0, кадастровый или условный N 658-58-04/001/2009-992; здание наружной мойки общей площадью 816,7 кв. м, лит. А6, А7, А8, инв. N 56:212:002:0000 8317 0, кадастровый (или условный) номер 58-58-004/001/2009-992; здание обкатки двигателей общей площадью 525,4 кв. м, лит. А1, инв. N 56:212:002:0000 7741 0, кадастровый (или условный) номер 58-58-04/001/2009-990; нежилое помещение производственного склада общей площадью 1200,1 кв. м, лит. А3, А4, А5, номера на поэтажном плане 1-6, кадастровый (или условный) номер 58-58-04/001/2009-993, земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 44 616 кв. м, для нужд промышленности, кадастровый (или условный) номер 58:04:01 04 45:0012.

В соответствии с положениями пунктов 2.1, 2.2, 2.3 указанного договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости согласована сторонами в размере 14 850 000 руб., которую покупатель обязался уплатить продавцу в течение шести месяцев с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным не запрещенным законом способом (взаимозачетами, вексельными расчетами, отступным и прочими способами), согласованными сторонами.

В качестве доказательств оплаты по договору ООО "Ритм" представило соглашение от 28.01.2015 о прекращении обязательства зачетом встречных требований.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2015 к производству принято заявление ликвидируемого должника - ОАО РЗ "Белинский", о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.11.2015 ООО РЗ "Белинский" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Куленко Ю.В.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором купли-продажи от 23.01.2015 N 01, была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и повлекла преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов (ООО "Ритм") перед иными кредиторами, конкурсный управляющий должником и уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора судами было установлено, что оспариваемая сделка была совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (за десять месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом), в отношении заинтересованного лица (со стороны ООО "Ритм" (покупателя) спорный договор заключен управляющей компанией - ООО "Пензаагрореммаш", являющимся акционером ОАО РЗ "Белинский" (продавца, должника) и обладающего 59,5614 % акций последнего).

Денежные средства в оплату стоимости отчужденного должником по оспариваемой сделке имущества покупателем не перечислялись.

Обязательство ООО "Ритм" по оплате стоимости приобретенного по спорной сделке имущества прекращено зачетом встречного требования ООО "Ритм" к должнику в соответствии с договором уступки права требования от 24.01.2015, по условиям которого ООО "Пензаагрореммаш" уступило ООО "Ритм" право требования к должнику задолженности по соглашению от 29.12.2014 о расторжении договора подряда от 03.07.2015 в размере 14 850 000 руб. (соглашение от 28.01.2015).

Исходя из обстоятельств совершения и исполнения спорной сделки, суды пришли к выводу о том, что в результате ее совершения и исполнения одним из кредиторов (ООО Ритм"), являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, было получено преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами должника.

Принимая во внимание, что в результате совершения и исполнения оспариваемой сделки должник лишился имущества, денежные средства от реализации которого в конкурсном производстве могли быть направлены на погашение требований кредиторов, в порядке, определенном Законом о банкротстве, арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также о причинении такого вреда в результате ее совершения.

При этом исходя из анализа данных бухгалтерской отчетности должника за 2014 года, согласно которой балансовая стоимость активов должника на 31.12.2014 составляла 12 772 000 руб., размер кредиторской задолженности - 20 533 000 руб., арбитражные суды пришли к выводу о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков недостаточности имущества, а учитывая совершения спорной сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом - к выводу об осведомленности контрагента указанной сделки на дату ее совершения об указанном обстоятельстве (о наличии у должника признаков недостаточности имущества).

Судом первой инстанции применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "Ритм" вернуть в конкурсную массу должника полученное по ней имущество (односторонняя реституция).

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки (договора купли-продажи от 23.01.2015) и восстанавливая право требования ООО "Ритм" к ОАО РЗ "Белинский" в сумме 14 850 000 руб. по договору уступки права требования от 26.01.2015, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями части 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебных актах, о недействительности оспариваемой сделки, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм процессуального права.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктов 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Арбитражными судами установлена совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, а именно, совершение должником оспариваемой сделки по уступке в течение трех лет, предшествующих принятию судом к производству заявления о признании должника банкротом (за десять месяцев), при наличии у него признаков недостаточности имущества, в отношении заинтересованного лица, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагента сделки об указанной цели; причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты значительной его части), которое (денежные средства, полученные от его реализации) могло быть использовано для расчетов с ними в общем порядке; оказание в результате совершения и исполнения оспариваемой сделки предпочтения в удовлетворение требований одного из кредиторов (ООО "Ритм"), являющегося по отношению к должнику заинтересованным лицом, перед иными кредиторами.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по спорной сделке имущества, основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

При рассмотрении настоящего спора в части требования о признании недействительной сделкой оспариваемого договора купли-продажи, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов в указанной части об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя жалобы о невозможности применения последствий недействительности, поскольку после приобретения спорного имущества новый собственник произвел его конструктивные изменения, изменил его характеристики, подлежат отклонению.

Материалы дела не содержат доказательств такого изменения спорного имущества, которое свидетельствует о создании новой вещи либо изменении его технических характеристик.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов, положенных в основание признания оспариваемого договора недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по спорной сделке имущества, не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов в указанной части не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При этом суд округа принимает во внимание, что апелляционным судом определение суда первой инстанции изменено в части (касающейся применения последствий недействительности сделки), в которой законность выводов апелляционного суда лицами, участвующими в деле, в том числе заявителем жалобы, не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2017 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А49-12376/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 по делу N А49-12376/2015, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев