Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф06-19616/17 по делу N А49-12376/2015

г. Казань

11 апреля 2017 г.

Дело N А49-12376/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ритм" - Гусева С.Н., доверенность от 19.08.2016,

Федеральной налоговой службы - Зинатуллина Р.Р., доверенность от 20.12.2016 N 21-0-39/31

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ремонтный завод "Белинский" Куленко Юрия Викторовича - Бескровной И.В., доверенность от 01.11.2016 N 4, Сильченко Е.С., доверенность от 24.11.2016 N 3,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритм"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 (председательствующий судья Серова Е.А. судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А49-12376/2015

заявлению конкурсного управляющего Куленко Юрия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм", обществу с ограниченной ответственностью "Пензагрореммаш" о признании договора купли-продажи от 25.03.2015 N 02 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Ремонтный завод "Белинский" (ИНН 5810000110, ОГРН 1025801071020),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2015 возбуждено дело о банкротстве открытого акционерного общества Ремонтный завод "Белинский" (далее - ОАО РЗ "Белинский") по заявлению должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.11.2015 ОАО РЗ "Белинский" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Куленко Юрий Викторович.

20.07.2016 в Арбитражный суд Пензенской области обратился конкурсный управляющий ОАО РЗ "Белинский" Куленко Ю.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и автотранспортных средств от 25.03.2015 N 02 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору имущества.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 заявление конкурсного управляющего Куленко Ю.В. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 25.03.2015 N 02, заключенный между ОАО РЗ "Белинский" и обществом с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - ООО "Ритм"), применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества должника - оборудование и автотранспортные средства (74 наименования), переданное по договору купли-продажи от 25.03.2015 N 02.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 по заявлению конкурсного управляющего Куленко Ю.В. к ООО "Ритм", обществу с ограниченной ответственностью "Пензагрореммаш" (далее - ООО "Пензагрореммаш") о признании договора купли-продажи от 25.03.2015 N 02 недействительным и применении последствий недействительности сделки изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть дополнена следующим абзацем: "Восстановить право требования ООО "Ритм" с ОАО РЗ "Белинский" в сумме 629 128 руб.".

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ритм" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Куленко Ю.В.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.03.2015 между ОАО РЗ "Белинский" (Продавец) и ООО "Ритм", в лице управляющей компании - ООО "Пензагрореммаш" (Покупатель), заключен договор купли-продажи N 02, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить оборудование и автотранспортные средства.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость передаваемого имущества составляет 629 128 руб., стороны договорились о наступлении срока оплаты переданного имущества до 28.03.2015 путем перечисления денежных средств или иным незапрещенным законом способом (взаимозачетами, вексельными расчетами, отступным или прочими способами).

В качестве доказательств оплаты по договору ООО "Ритм" сообщило о погашении задолженности ООО РЗ "Белинский" перед налоговым органом.

Конкурсный управляющий Куриленко Ю.В. полагая, что сделка по отчуждению большей части основных средств должника совершена в преддверии банкротства ООО РЗ "Белинский" между заинтересованными лицами без соответствующего одобрения и направлена на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Ритм") перед другими, чем нарушены права и законные интересы иных кредиторов, в частности уменьшением конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды, оценив данные бухгалтерской отчётности за 2014 год, составленной 19.01.2015, согласно которой активы должника составляли 12 772 000 руб., и установив наличие кредиторской задолженности в размере 20 533 00 руб., пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки предприятие отвечало признакам недостаточности имущества, в связи с превышением обязательств должника относительно имеющихся у него активов.

Также суды, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.03.2015 N 02 был заключен должником со своей управляющей компанией - ООО "Пензагрореммаш", которая является акционером ОАО РЗ "Белинский" (59, 5614% акций), обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 81.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Кроме того, судами справедливо отмечено, что оспариваемые договоры заключены в период добровольной ликвидации ОАО РЗ "Белинский" (внеочередным собранием акционеров от 02.02.2015 принято решение о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии), соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 10.02.2015.

Таким образом, суды правомерно указали на то, что ООО "Пензагрореммаш", являющееся акционером и управляющей компанией ООО "Ритм", действуя разумно и осмотрительно, на день заключения спорного договора не могло не знать о нахождении должника в стадии ликвидации и о наличии признаков ничтожности заключаемой сделки.

Заключение спорных сделок явно было направлено во вред кредиторам должника и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Круг полномочий ликвидационной комиссии установлен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ в случае, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, продажа его имущества осуществляется с публичных торгов.

Таким образом, суды справедливо отметили, что оспариваемый договор заключен с нарушением полномочий ликвидатора и в обход установленного статьей 63 ГК РФ порядка, предусматривающего возможность отчуждения имущества ликвидируемого юридического лица только с торгов.

Учитывая, что спорная сделка совершена в период подозрительности (в пределах года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом), отчуждение имущества, переданного по договору заинтересованному в сделке лицу, привело к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным правам кредиторов, что повлекло нарушение их прав и законных интересов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности договора от 25.02.2015 N 02 в силу статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 9.1. постановления Пленума N 63 при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив наличие имущества у ООО "Ритм", переданного по договору купли-продажи, суды правомерно в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве обязали ответчика вернуть указанное имущество в конкурсную массу.

Апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции от 07.12.2016 в части применения последствий недействительности сделки и восстанавливая право требования ООО "Ритм" с ОАО РЗ "Белинский" в размере 629 128 руб., правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2017 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2016, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А49-12376/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева