Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2017 г. N Ф06-21101/17 по делу N А65-13309/2016

г. Казань

16 июня 2017 г.

Дело N А65-13309/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии:

заявителя 1 - Мамонтова С.Г., доверенность от 01.07.2016,

заявителя 2 - Мамонтова С.Г., доверенность от 01.09.2016,

ответчика - Сабаевой Д.Л., доверенность от 01.03.2017 N 29-44/4,

третьего лица - Пучковой Л.А., доверенность от 27.09.2017 N 2.1-0-39/8,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Попова Е.Г.)

по делу N А65-13309/2016

по заявлению Михайлова Антона Сергеевича о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 30.12.2015 N 62054А об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Антон Сергеевич (далее - заявитель, Михайлов А.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция, МРИ ФНС N 18 по РТ) о признании незаконным решения от 30.12.2015 N 62054А об отказе в государственной регистрации.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС по РТ), в качестве соистца - общество с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (далее - ООО "Премиум-Канц").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявленные требования общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

Михайлов А.С. 24.12.2015 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО "НПК "ПУСК" в форме присоединения к ООО "ПРЕМИУМ-КАНЦ".

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган вынес решение от 30.12.2015 N 62054А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Отказ в государственной регистрации мотивирован тем, что представленный договор о присоединении от 16.09.2015 от имени ООО "АМАДЕЙ ТРЕЙД" подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на 16.09.2015 функции единоличного исполнительного органа ООО "АМАДЕЙ ТРЕЙД" исполняло иное физическое лицо.

Михайлов А.С., не согласившись с данным решением, обжаловал в вышестоящий орган.

Решением УФНС по РТ от 20.04.2016 N 2.14-0-18/009132@ оспариваемое решение регистрирующего органа оставлено без изменения, жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным решением Инспекции от 24.12.2016 N 62054А об отказе в государственной регистрации, Михайлов А.С. и ООО Премиум-Канц" обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что участниками правоотношений в рассматриваемом деле являются хозяйствующий субъект и регистрирующий орган. Лицо, выступающее представителем хозяйствующего субъекта, как и лица, являющиеся представителями регистрирующего органа, не являются самостоятельными участниками данных правоотношений, а лишь представляют их интересы и поэтому не имеют ни какого самостоятельного экономического интереса, подлежащего судебной защите, в связи с чем не нашел основания для удовлетворения заявленных требований.

Как указал суд первой инстанции, у Михайлова А.С. отсутствует нарушенное право, защита которого обеспечивает достижение именно его интересов. Лицо, подавшее заявление на основании уполномочия от имени другого лица не является участником правоотношений, связанных с регистрацией урегулированных подлежащей применению нормой. Управомоченным лицом в рассматриваемом деле является само общество, а обязанным лицом государственный орган.

Кроме того, судом первой инстанции установлен факт пропуска срока ООО "Премиум-Канц" на обжалование оспариваемого ненормативного правового акта установленного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ.

Апелляционная инстанция не согласилась с позицией суда первой инстанции, поскольку посчитала, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации

Кассационная инстанция признает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в решении от 29.05.2006 N 2817/06, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Исходя из анализа положений статьи 53 ГК РФ, главы IV Закона об обществах следует, что подписание договора о присоединении относится к компетенции органов управления общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Так, подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации установлена причина для отказа в государственной регистрации, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось то, что представленный договор о присоединении от 16.09.2015 от имени ООО "АМАДЕЙ ТРЕЙД" подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на 16.09.2015 функции единоличного исполнительного органа ООО "АМАДЕЙ ТРЕЙД" исполняло иное физическое лицо.

Вместе с тем, как установлено апелляционным судом, решением ООО "Премиум Канц" (единственного участника ООО "Амадей Трейд") от 14.09.2015 полномочия директора Ермиевой А.Ф. прекращены досрочно, на должность директора ООО "Амадей Трейд" назначен Михайлов А.С.

Согласно решению единственного участника от 14.09.2015 новый директор ООО "Амадей Трейд" Михайлов А.С. был назначен на указанную должность с 14.09.2015, то есть последний с указанной даты имеет право действовать от имени общества без доверенности.

Данный факт установлен решением Приволжского районного суда г. Казани от 11.07.2016 в рамках дела N 12-1448/16.

Кроме того, в соответствии с договором о присоединении от 16.09.2015 несколько юридических лиц, в том числе ООО "Амадей Трейд" и ООО "НПК "Пуск", присоединились к ООО "Премиум-Канц".

Со стороны ООО "Амадей Трейд" и ООО "НПК "Пуск" указанный договор подписан директором этих организаций Михайловым А.С.

Таким образом, со стороны ООО "Амадей Трейд" данный договор о присоединении подписан уполномоченным лицом.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что по данным самого регистрирующего органа сведения о смене единоличного исполнительного органа ООО "Амадей Трейд" внесены в ЕГРЮЛ 19.11.2015. Несвоевременное представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, сведений о назначении Михайлова А.С. директором ООО "Амадей Трейд" не является обстоятельством, препятствовавшим ему подписать договор о присоединении от имени этой организации.

В оспариваемом решении регистрирующего органа не содержится претензий к Михайлову А.С. как к руководителю ООО "НПК "Пуск".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что внесение регистрирующим органом 03.02.2016 в ЕГРЮЛ записи N 2161690192805 о прекращении деятельности ООО "НПК Пуск" путем его реорганизации в форме присоединения к ООО "Премиум-Канц" на основании договора о присоединении от 16.09.2015 не может быть признано обстоятельством, свидетельствующим о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и о не нарушении при его принятии прав и законных интересов данного общества. Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Установив, что со стороны ООО "Амадей Трейд" вышеназванный договор о присоединении подписан уполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемое решение регистрирующего органа несоответствующим требованиям Закона о госрегистрации и нарушающими права и законные интересы общества.

Также не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о пропуске срока обществом на обжалование оспариваемого ненормативного правового акта, суд апелляционной инстанции исходил из того, что изменение определением суда первой инстанции от 02.09.2016 процессуального статуса ООО "Премиум-Канц" с третьего лица, обладающего большинством прав истца, на соистца не может свидетельствовать о пропуске этим обществам предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на судебную защиту, поскольку со дня принятия УФНС по РТ решения от 20.04.2016 N 2.14-0-18/009132@ об оставлении указанного решения регистрирующего органа без изменения, то есть со дня возникновения права на судебное оспаривание этого решения регистрирующего органа, до дня вынесения судом первой инстанции определения от 15.06.2016 о возбуждении производства по настоящему делу и привлечении ООО "Премиум-Канц" к участию в деле в качестве третьего лица прошло менее трех месяцев, в связи с чем правомерно признал ошибочным довод суда первой инстанции о пропуске срока.

Судебная коллегия считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии обжалуемого судебного акта нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебный акт законен и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А65-13309/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова М.А. Савкина