Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2017 г. N Ф06-20972/17 по делу N А65-30472/2015

г. Казань

01 июня 2017 г.

Дело N А65-30472/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Магомадова Алихана Элимсултаевича - Ракиповой М.А., доверенность от 12.07.2016,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ислам" Хасанова Ильнура Сагутдиновича - Касатова А.С., доверенность от 15.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Магомадова Алихана Элимсултаевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2016 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-30472/2015

заявлению конкурсного управляющего Хасанова Ильнура Сагутдиновича о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.2016, заключенного между общества с ограниченной ответственностью "Ислам" и Магомадовым Алиханом Элимсултаевичем, применении последствий недействительности сделки, с привлечением третьего лица акционерного общества "ВЭБ Лизинг", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ислам",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройСервисГруп" о признании общества с ограниченной ответственностью "Ислам" (далее - ООО "Ислам", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2016 в отношении ООО "Ислам" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хасанов Ильнур Сагутдинович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2016 ООО "Ислам" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Хасанов И.С.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.06.2016 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017, заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 02.06.2016, заключенный между ООО "Ислам" и Магомадовым Алиханом Элимсултаевичем. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Магомадова А.Э. возвратить ООО "Ислам" транспортное средство KIA YD CERATO, 2013 года выпуска, кузов KNAFX411BE5846112, VIN XWEFX411BE0003702, цвет серый.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Магомадов А.Э. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Магомадова А.Э. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Хасанова И.С. просил оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, открытое акционерное общество "ВЭБ лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ лизинг") (лизингодатель) и ООО "Ислам" (лизингополучатель) 07.03.2014 заключили договор лизинга N Р14-06392-ДЛ в отношении транспортного средства KIA YD CERATO 2013 года выпуска, кузов KNAFX411BE5846112, VIN XWEFX411BE0003702, цвет серый. Согласно графика платежей (по 2018 год) итоговая стоимость предмета лизинга равна 1 084 539 руб. Объект лизинга приобретен ОАО "ВЭБ лизинг" (лизингодателем), покупателем у Общества "ПФ "Транстехсервис" по договору от 07.03.2014, общая стоимость равна 804 900 руб.

В материалы дела ответчиком представлен предварительный договор купли-продажи указанного автомобиля от 20.11.2015 сторонами которого являются ООО "Ислам" (продавец) и Магомадов А.Э. (покупатель) и акт приема-передачи денежных средств 958 900 руб.

ОАО "ВЭБ лизинг" (продавец) и ООО "Ислам" (покупатель) 01.06.2016 заключили договор купли-продажи N Р14-06392-ДВ в отношении предмета лизинга - транспортного средства KIA YD CERATO 2013 года выпуска, кузов KNAFX411BE5846112, VIN XWEFX411BE0003702, цвет серый. Выкупная стоимость определена в 406 097,20 руб.

02.06.2016 между ООО "Ислам" (продавец) и Магомадовым А.Э. (покупатель) подписан оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять транспортное средство - KIA YD CERATO 2013 года выпуска, кузов KNAFX411BE5846112, VIN XWEFX411BE0003702, цвет серый. Цена автомобиля установлена сторонами равной 958 900 руб. Транспортное средство передано должником ответчику по акту приема-передачи от 02.06.2016.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду отсутствия встречного исполнения обязательств со стороны Магомадово А.Э. обратился с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности следки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве ООО "Ислам" возбуждено 23.12.2015, оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом 02.06.2016.

Из условий договора купли-продажи от 02.06.2016 следует то, что цена автомобиля равна 958 900 руб.

Согласно представленной конкурсным управляющим выписки по расчетному счету должника в период с 01.01.2013 по 08.07.2016 денежные средства по оплате автомобиля по договору купли-продажи от 02.06.2016 не поступали.

В обоснование того, что Магомадов А.Э. не обладал возможностью приобретения данного автомобиля по указанной цене представлен ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Республике Татарстан от 24.08.2016, согласно которому сведения о доходах ответчика за 2015- 2016 гг. в базе данных налогового органа отсутствуют. Согласно письма Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Татарстан от 29.08.2016 индивидуальные сведения о сумме выплат и иных вознаграждений на Магомадова А.Э. за периоды 1-4 кварталы 2015 года, 1 квартал 2016 года организациями в ПФР не предоставлялись.

Суды, установив вышеуказанные обстоятельства, пришли к выводу об отсутствии встречного исполнения оспариваемой сделки.

Кроме того, суды, применив положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признали предварительный договор от 20.11.2015 и акт приема-передачи денежных средств от 20.11.2015 ничтожными сделками по мотиву мнимости.

При разрешении настоящего спора, исследовав и оценив все представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив то, что в период проведения процедуры наблюдения и на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Магомадова А.Э. финансовой возможности на предоставление соответствующей суммы денежных средств должнику, а также отсутствие доказательств встречного исполнения по сделке, пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи со стороны Магомадова А.Э.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 постановления N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из пункта 8 постановления N 63 (в редакции от 30.07.2013), следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце втором пункта 9 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка может быть признана судом недействительной при доказанности следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений части 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Довод кассатора о том, что им осуществлялась оплата, судебной коллегией отклоняется, поскольку представленные в материалы дела квитанции свидетельствуют о том, что Магомадов А.Э. перечислял денежные средства непосредственно лизингодателю в счет исполнения обязательств должника по договору лизинга, в связи с чем, не могут являться доказательствами произведенной оплаты по договору купли-продажи.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А65-30472/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева