Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2017 г. N Ф06-23764/17 по делу N А55-3524/2016

г. Казань

25 сентября 2017 г.

Дело N А55-3524/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Нагимуллина И.Р., Александрова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Ключниковой М.Г.

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Самарской области представителя:

истца (заявителя) - Березун Н.И., по доверенности от 07.02.2017,

при участии, присутствующего в Арбитражного суде Поволжского округа представителя:

ответчика - Лобач И.О., по доверенности от 06.01.2017,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРТИС"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017

по делу N А55-3524/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "АРТИС" (ИНН 6313550490), город Самара, к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" (ИНН 9909085640), город Санкт-Петербург, о взыскании 2 624 298 руб. 44 коп.,

и по встречному иску открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "АРТИС" о взыскании 103200 руб., с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СамараТехСтройСнаб", г.Самара,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Белтрубопроводстрой", общество с ограниченной ответственностью "ОРС N 3" обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "АРТИС", к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" о взыскании 2 624 298 руб. 44 коп. и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "АРТИС" о взыскании 103 200 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2017 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена ответчика открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой" по делу N А55-3524/2016 в части требований истца (общества с ограниченной ответственностью "АРТИС") о взыскании основного долга в общей сумме 2 386 015 руб. 00 коп. на общество с ограниченной ответственностью "ОРС N 3" (N ЕГР 192821164, зарегистрировано по адресу: 220123, Республика Беларусь, г. Минск, ул. М. Богдановича, д. 129, каб. 233).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АРТИС" обратилось в Арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами не полностью выяснены все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, при реорганизации ОАО "Белтрубопроводстрой" нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, действия участников данного юридического лица свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав и законных интересов ООО "АРТИС", поскольку согласно разделительному балансу ОАО "Белтрубопроводстрой" передана дебиторская задолженность ООО "ОРС N 3" на сумму 41 104 986 руб., и кредиторская задолженность в размере 41 104 986 руб. 05 коп. Вместе с тем ни одного актива ООО "ОРС N 3" не передано.

Кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании путем использования систем видео- конференц связи.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 стать и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствии неявившегося лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2017 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 18.09.2017 на 11 ч. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2017 произведена замена судьи Галиуллина Э.Р. на судью Нагимуллина И.Р.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2016 исковые требования удовлетворены, с открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой" в пользу открытого акционерного общества "АРТИС" взыскано 2 555 459 руб. 60 коп., из них: 2 386 015 руб. - сумма основного долга, 169 446 руб. 60 коп. пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 777 руб. 29 и расходы на оплату юридических услуг в сумме 30 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

ОАО "Белтрубопроводстрой" и ООО "ОРС No 3" обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которыми просили произвести замену ответчика открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой" по делу N А55-3524/2016 в части требований истца (общества с ограниченной ответственностью "АРТИС") о взыскании основного долга в общей сумме 2 386 015 руб. 00 коп. на общество с ограниченной ответственностью "ОРС N 3" (N ЕГР 192821164, зарегистрировано по адресу: 220123, Республика Беларусь, г. Минск, ул. М. Богдановича, д. 129, каб. 233).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды дали надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

По смыслу поименованной нормы исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, следовательно, на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 52 Закона об исполнительном производстве для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в правоотношение, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны правоотношения, которую правопреемник заменил.

Соответственно, процессуальная замена взыскателя возможна на стадии исполнительного производства по исполнительному листу.

Судом установлено, что 14 ноября 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь Минским горисполкомом внесена запись о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "ОРС No3", созданного путём выделения из ОАО "БЕЛТРУБОПРОВОДСТРОЙ".

В соответствии со ст. 19 Закона Республики Беларусь от 09 декабря 1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.

При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно- правовых форм.

В соответствии с протоколом N 6 от 28.09.2016 по разделительному балансу в результате реорганизации ОАО "БЕЛТРУБОПРОВОДСТРОЙ" путем выделения вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью "ОРС No3" передано имущество, финансовые, а также иные обязательства ОАО "БЕЛТРУБОПРОВОДСТРОЙ" согласно результатам инвентаризации по состоянию на 01.09.2016, в том числе на основании разделительного баланса передана кредиторская задолженность ответчика перед ООО "СамараТехСтройСнаб" (первоначальный истец по настоящему делу) в сумме 2 386 015 рублей.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества, в том числе истца в рассматриваемом случае. В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству, однако это не исключает возможность осуществления процессуального правопреемства при подтверждении соблюдения соответствующей процедуры в рамках национального права Республики Беларусь.

Незаконность произведенной реорганизации, в том числе с целью уклонения от исполнения названного судебного акта, в установленном законодательством Республики Беларусь порядке, не подтверждена.

Как следует из материалов дела, разделительным балансом, утвержденным протоколом общего собрания акционеров N 6 от 28.09.2016 подтверждается ликвидность активов, передаваемых по разделительному балансу ООО "ОРС N 3" и их достаточность для удовлетворения требований истца.

Из разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", следует, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом. По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В связи с вышеизложенным доводы, изложенные в жалобе, кассационная коллегия признает ошибочными, не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 по делу N А55-3524/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

И.Р. Нагимуллин В.В. Александров