Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2017 г. N Ф06-25744/17 по делу N А55-25698/2015

г. Казань

26 октября 2017 г.

Дело N А55-25698/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой" Осипова Александра Васильевича - Зеленова Н.А., доверенность от 16.10.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Валео Сервис" - Кузьмина И.О., доверенность от 03.04.2017, Михеенковой М.А., доверенность от 03.04.2017,

Федеральной налоговой службы - Шиловой Л.А., доверенность от 24.05.2017,

акционерного общества "Тольяттихимбанк" - Павловой Л.Н., доверенность от 03.04.2017, Жидкова Д.В., доверенность от 03.04.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой" Осипова Александра Васильевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2017 (судья Артемьева Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-25698/2015

по заявлению конкурсного управляющего должника Осипова А.В. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6323100170).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой" (далее - ООО "Автозаводстрой") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Осипов Александр Васильевич.

Конкурсный управляющий Осипов А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:

1.признать недействительными сделки:

-договор N 37 купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2015, заключенный между ООО "Автозаводстрой" (продавец) и акционерным обществом "Ангар" (далее - АО "Ангар") (покупатель);

-договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2015, заключенный между АО "Ангар" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЗ" (далее - ООО "РАЙЗ") (покупатель);

-договор купли-продажи объектов недвижимости N 1 от 26.11.2015, заключенного между ООО "РАЙЗ" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Валео Сервис" (далее - ООО "Валео Сервис") (покупатель).

2. Применить последствия недействительных сделок в виде возврата всего исполненного по сделкам.

3. Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Валео Сервис" недвижимое имущество:

1) Здание (лит.А4) мастерская ремонтно-механическая, площадью 786 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2128;

2) Боксы технического транспорта Здание (лит. А7), площадью - 612,1 кв. м., кадастровый номер 63:09:0102152:2131;

3) Нежилое помещение, площадью 8 834,1 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2720;

4) Нежилое помещение, площадью 1535,2 кв.м., кадастровый номер - 63:09:0102152:2721;

5) Строение 11 - нежилое здание, площадью 134,9 кв.м., кадастровый номер - 63:09:0102160:1461;

6) Строение 10 - нежилое здание, площадью 31,7 кв.м., кадастровый номер - 63:09:0102160:146;

7) Земельный участок площадью - 58041 кв.м., кадастровый номер -63:09:0102160:51;

8) Строение 6 - здание ремонтно-механической мастерской, площадью 709,3 кв.м., кадастровый номер-63:09:0102152:2155;

9) Строение 3 - административно - бытовой корпус, площадью 285,8 кв.м., кадастровый номер 63:09:0102152:2130.

Представитель конкурсного управляющего в суде первой инстанции уточнил заявленные требования, просил рассматривать оспариваемые сделки как взаимосвязанные между собой, совершенные в результате недобросовестного поведения должника, со злоупотреблением правом, с применением статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Осипова А.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ООО "Автозаводстрой" Осипов А.В. обжаловал их в Арбитражный суд Поволжского округа.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Осипова А.В. доводы жалобы поддержал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей ФНС России - Шиловой Л.А., АО "Тольяттихимбанк" - Жидкова Д.В., Павловой Л.Н., конкурсного управляющего ООО "Автозаводстрой" Осипова А.В. - Зеленова Н.А., ООО "Валео Сервис" - Кузьмина И.О., Михенковой М.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Автозаводстрой" на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимого имущества:

1) Здание (лит.А4) мастерская ремонтно-механическая, площадью 786 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2128, стоимость - 889 332,39 руб.

2) Боксы технического транспорта Здание (лит. А7), площадью - 612,1 кв. м., кад. номер 63:09:0102152:2131, стоимость - 692 791,37 руб.

3) Нежилое помещение, площадью 8834,1 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2720, стоимость - 289 194 082,02 руб.;

4) Нежилое помещение, площадью 1535,2 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2721, стоимость - 29 824 445,20 руб.;

5) Строение 11 - нежилое здание, площадью 134,9 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:1461, стоимость - 28 402 058,88 руб.

6) Строение 10 - нежилое здание, площадью 31,7 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:146, стоимость - 193 788,90 руб.

7) Земельный участок площадью - 58041 кв.м., кад. номер - 63:09:0102160:511, стоимость - 79 677 523,98 руб.;

8) Строение 6- здание ремонтно-механической мастерской, площадью 709,3 кв.м., кад. номер -63:09:0102152:2155, стоимость - 802 593,33 руб.

9) Строение 3- административно - бытовой корпус, площадью 285,8 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2130, стоимость-323 383,93 руб.

10) Здание (лит.А.2) производственный корпус контора, площадью 3963,5 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2153;

11) Здание (лит.А.5) производственный корпус контора, площадью 139,6 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2154.

06.05.2015 между ООО "Автозаводстрой" (продавец) и АО "Ангар" (покупатель) был заключен договор N 37 купли-продажи недвижимого имущества:

1) Здание (лит.А4) мастерская ремонтно-механическая, площадью 786 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2128, стоимость - 889 332,39 руб.

2) Боксы технического транспорта Здание (лит. А7), площадью - 612,1 кв. м., кад. номер 63:09:0102152:2131, стоимость - 692 791,37 руб.

3) Нежилое помещение, площадью 8 834,1 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2720, стоимость - 289 194 082,02 руб.;

4) Нежилое помещение, площадью 1535,2 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2721, стоимость - 29 824 445,20 руб.;

5) Строение 11 - нежилое здание, площадью 134,9 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:1461, стоимость - 28 402 058,88 руб.

6) Строение 10 - нежилое здание, площадью 31,7 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:146, стоимость - 193 788,90 руб.

7) Земельный участок площадью - 58041 кв.м., кад. номер - 63:09:0102160:511, стоимость - 79 677 523,98 руб.;

8) Строение 6- здание ремонтно-механической мастерской, площадью 709,3 кв.м., кад. номер -63:09:0102152:2155, стоимость - 802 593,33 руб.

9) Строение 3- административно - бытовой корпус, площадью 285,8 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2130, стоимость-323 383,93 руб.

Пунктом 2.2. договора расчет за имущество переданное продавцом был произведен покупателем за счет кредитных средств, предоставленных ему АКБ "Тольяттихимбанк" по кредитному договору N 0706 от 06.05.2015 в размере 430 000 000 руб.

03.06.2015 между АО "Ангар" (продавец) и ООО "РАЙЗ" (покупатель) был заключен договор N 1 купли продажи недвижимого имущества:

1) Здание (лит.А4) мастерская ремонтно-механическая, площадью 786 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2128, стоимость - 907 410 руб.

2) Боксы технического транспорта Здание (лит. А7), площадью - 612,1 кв. м., кад. номер 63:09:0102152:2131, стоимость - 691 360 руб.

3) Нежилое помещение, площадью 8834,1 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2720, стоимость - 290 587 250 руб.;

4) Нежилое помещение, площадью 1535,2 кв.м., кад. номер - 63:09:0Ш21У2:2721, стоимость - 29 944 530 руб.;

5) Строение 11 - нежилое здание, площадью 134,9 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:1461, стоимость - 28 561 810 руб.,

6) Строение 10 - нежилое здание, площадью 31,7, кв.м., кад. номер -63:09:0102160:146, стоимость - 216 050 руб.

7) Земельный участок площадью - 58041 кв.м., кад. номер - 63:09:0102160:511, стоимость - 80 024 920 руб.;

8) Строение 6- здание ремонтно-механической мастерской, площадью 709,3 кв.м., кад. номер - 63:09:0102152:2155, стоимость - 820 990 руб.

9) Строение 3- административно - бытовой корпус, площадью 285,8 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2130, стоимость - 345 680 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора расчет за имущество переданное продавцом был произведен покупателем за счет кредитных средств, предоставленных ему АКБ "Тольяттихимбанк" по кредитному договору N 1026 от 03.06.2015 в размере 432 100 000 руб.

26.11.2015 между ООО "РАЙЗ" (продавец) и ООО "Валео Сервис" (покупатель) был заключен договор N 1 купли продажи недвижимого имущества:

1) Здание (лит.А4) мастерская ремонтно-механическая, площадью 786 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2128, стоимость - 10 708 891,78 руб.

2) Боксы технического транспорта Здание (лит. А7), площадью - 612,1 кв. м., кад. Номер 63:09:0102152:2131, стоимость - 5 243 782,74 руб.

3) Нежилое помещение, площадью 8834,1 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2720, стоимость -248 338 313,89 руб.;

4) Нежилое помещение, площадью 1535,2 кв.м., кад. номер - 63:09:0102152:2721, стоимость -28 783 691,65 руб.;

5) Строение 11 - нежилое здание, площадью 134,9 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:1461, стоимость - 28 561 810 руб.

6) Строение 10 - нежилое здание, площадью 31,7 кв.м., кад. номер -63:09:0102160:146, стоимость - 216 050 руб.

7) Земельный участок площадью - 58041 кв.м., кад. номер - 63:09:0102160:511, стоимость - 57 831 769,02 руб.;

8) Строение 6- здание ремонтно-механической мастерской, площадью 709,3 кв.м., кад. номер - 63:09:0102152:2155, стоимость - 8 764 321,30 руб.

9) Строение 3- административно - бытовой корпус, площадью 285,8 кв.м., кад. номер 63:09:0102152:2130, стоимость - 472 973,25 руб.

Указанные объекты были приобретены покупателем по результатам итогов подведения торгов на основании протокола о результатах торгов от 20.11.2015 проведенных организатором - ООО "Торговый Дом "Русский Бизнес" по цене 380 100 000 руб.

Полагая, что сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены по цене ниже кадастровой стоимости, без проведения оценки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности, а также с требованием к ООО "Валео Сервис" о виндикации спорного имущества.

Кроме того, конкурсный управляющий оспаривает указанные сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также по пункту 1 статьи 170 ГК РФ как мнимые сделки, совершенные для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, со злоупотреблением правом.

Рассматривая спор, суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автозаводстрой" возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2015, а оспариваемые сделки были совершены в период с 06.05.2015 по 26.11.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и непосредственно после принятия указанного заявления.

Согласно представленных в материалы дела сведений публичной кадастровой карты - совокупная кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости составляет 300 999 097,38 руб., тогда как согласно условий первой сделки между должником и АО "Ангар" договора купли продажи N 37 от 06.05.2015 оно было реализовано покупателю исходя из рыночной стоимости объектов в размере 430 000 000 руб.

В материалы дела представлен отчет об оценке недвижимого имущества N 3/15 от 05.05.2015, в соответствии с которым рыночная стоимость спорных объектов на дату приобретения их конечным покупателем - ООО "Валео Сервис" составляла 442 614 000 руб.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу, что согласованная сторонами цена договора купли-продажи N 37 от 06.05.2015 (заключенного должником) значительно превышает кадастровую стоимость и существенно не отличалась в худшую для должника сторону от рыночной стоимости проданного имущества.

Кроме того, суды установили, что спорные договоры реально исполнялись, ответчики производили полный расчет по договорам купли-продажи, осуществляли регистрацию перехода права собственности на спорное имущество, то есть сделки порождали правовые последствия, что доказывает отсутствие их мнимости.

Указанное позволило судам прийти к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по вышеуказанным основаниям.

Разрешая спор о применении последствий недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанции установили, что согласно выписок из Единого государства юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Ангар" ликвидировано 10.09.2015, а ООО "Райз" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией 16.02.2017.

Указанное позволило судам прийти к выводу о том, что рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки.

При рассмотрении требования конкурсного управляющего об истребовании имущества из незаконного владения судами установлено, что ООО "Валео Сервис" - участник спорной сделки от 26.11.2015 приобрело недвижимое имущество на публичных торгах, по результатам которых было признано победителем, с ним заключен договор, по условиям которого Общество надлежащим образом и в срок уплатило рыночную цену спорных объектов недвижимости.

Торги по продаже имущества организованные и проведенные ООО "Торговый Дом "Русский Бизнес" в судебном порядке признаны недействительными и оспорены, переход права собственности на объекты недвижимости произошел по воле уполномоченных ООО "Автозаводстрой" лиц и на момент его отчуждения, как и впоследствии, у данного общества не имелось претензий по его исполнению, что свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из владения собственника по его воле, а доказательств совершения сделок неуправомоченным лицом, заявителем не представлено.

На основании изложенного, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО "Ангар" 10.09.2015, а ООО "РАЙЗ" 16.02.2017 исключены из ЕГРЮЛ, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ от 08.08.2001).

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом положений статьи 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а иск о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что правоспособность ООО "Ангар" и "РАЙЗ" прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, производство по данным требованиям подлежит прекращению арбитражным судом применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Указанное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11.10.2005 N 7278/05.

Так же Арбитражный суд Поволжского округа отмечает, что в силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Таким образом, оспариваемые сделки (договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2015, заключенный между АО "Ангар" и ООО "РАЙЗ"; договор купли-продажи объектов недвижимости N 1 от 26.11.2015, заключенный между ООО "РАЙЗ" и ООО "Валео Сервис" не является сделками должника, а также не могут быть отнесены к сделкам, совершенным за счет должника, а потому отсутствуют правовые основания для рассмотрения в рамках дела о банкротстве данное заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с положениями статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика.

Виндикационным считается иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику об изъятии индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения.

Поскольку такой иск предъявляется при нарушении одновременно права владения, пользования и распоряжения, виндикацией защищается право собственности, иное вещное право в целом.

Субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный, законный владелец. Субъектом обязанности является незаконный владелец, фактически обладающий вещью на момент предъявления требования.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Как следует из пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения в том числе и от добросовестного приобретателя, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 39 постановления Пленума N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Пункт 39 Постановления Пленума N 10/22 предписывает судам необходимость устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Из содержания пункта 38 Постановления Пленума N 10/22 следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Единого государственного реестра прав было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" установлено, что для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 301 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 36 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для истребования имущества из незаконного владения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А55-25698/2015 в части отказа в признании недействительными:

- договора от 06.05.2015 N 37, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой" и акционерным обществом "Ангар" и применении последствий его недействительности;

- договора от 03.06.2015 N 1, заключенный между акционерным обществом "Ангар" и обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЗ" и применении последствий его недействительности;

- договора от 26.11.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Валео Сервис" и применении последствий его недействительности отменить.

Принять новый судебный акт.

Производство по заявлению конкурсного управляющего конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автозаводстрой" Осипова Александра Васильевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А55-25698/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова