Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 ноября 2017 г. N Ф06-26583/17 по делу N А65-327/2017

г. Казань

23 ноября 2017 г.

Дело N А65-327/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истцов - Полякова К.О., директор, Кабанова А.И. (доверенность от 03.03.2017 N 1/17),

ответчика (публичное акционерное общество Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк") - Вахрамова П.А. (доверенность от 17.05.2017 N 67/17),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 (судья Хуснутдинова А.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи: Балашева В.Т., Дёмина Е.Г.)

по делу N А65-327/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Металлокровля", г. Набережные Челны (ОГРН 1061682009344, ИНН 1639032600), общества с ограниченной ответственностью "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля", г. Казань (ОГРН 1111690029252, ИНН 1657105756) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), публичному акционерному обществу Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк", г. Нижний Новгород (ОГРН 1025200001001, ИНН 5261005926) о признании части сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Камский завод "Металлокровля" (далее - ООО Камский завод "Металлокровля") и общество с ограниченной ответственностью "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" (далее - ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк"), публичному акционерному обществу Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - ПАО НКБ "Радиотехбанк") о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки прав (требований) от 12.12.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО НКБ "Радиотехбанк", в части передачи прав исполнения денежных обязательств ООО "Камский завод "Металлокровля" по возврату сумм предоставленных кредитов по дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета (об овердрафте) от 29.09.2016 N 30 НЧ/16 к договору банковского счета от 24.03.2006 N 4720534, которым ПАО "Татфондбанк" обязалось кредитовать расчетный счет N 40702810311000000534, открытый для ООО "Камский завод "Металлокровля" по платежным поручениям на сумму в размере 16 065 408,24 руб. и уплате соответствующей части процентов; ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" по возврату сумм предоставленных кредитов по дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета (об овердрафте) N 34НЧ/16 к договору банковского счета от 16.11.2016 N 472005805 по платежным поручениям на сумму в размере 14 572 740,20 руб. и уплате соответствующей части процентов (с учетом изменения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ПАО НКБ "Радиотехбанк" просит: 1) отменить мотивировочную часть судебных актов в части выводов суда об отсутствии передаваемого права (требований) по договору уступки прав (требований) от 12.12.2016 в части денежных обязательств ООО "Камский завод "Металлокровля" на сумму в размере 16 065 408,24 руб. и ООО "Казанский филиал камского завода "Металлокровля" на сумму в размере 14 572 740,20 руб. и применения судами пункта 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016); 2) изменить мотивировочную часть судебных актов, включив в них: приведенные обстоятельства, связывающие получение кредита ООО "Камский завод "Металлокровля" на сумму в размере 16 065 408,24 руб. и ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" на сумму в размере 14 572 740,20 руб., а также возникновение обязанности по его возврату; признание формирования кредитной линии истцами по соглашениям об овердрафте N 30НЧ/16 и 34НЧ/2016 с 5 по 13 декабря 2016 года злоупотреблением правом; 3) резолютивную часть решения оставить без изменения.

В обоснование жалобы указывается, что ПАО "Татфондбанк" предоставило денежные средства истцам в рамках направляемых на исполнение платежных поручений, тем самым исполнило свои обязательства по дополнительным соглашениям о кредитовании банковского счета.

Истцы злоупотребили правом в рамках предоставления на оплату платежных поручений в период, когда ПАО "Татфондбанк" не отвечало признакам платежеспособности.

В судебном заседании представитель ПАО НКБ "Радиотехбанк" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям и просил жалобу удовлетворить.

Представители истцов просили судебные акты оставить без изменений.

Судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 16 часов 30 минут 16.11.2017.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 24.03.2006 между ООО "Камский завод "Металлокровля" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" заключен договор банковского счета N 4720534, 29.09.2016 к договору р/с заключено дополнительное соглашение о кредитовании банковского счета (об овердрафте) N 30 НЧ/16, в соответствии с условиями которого ПАО "Татфондбанк" предоставляет ООО "Камский завод "Металлокровля" кредит при недостаточности или отсутствии на расчетном счете ООО "Камский завод "Металлокровля" денежных средств, заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения максимальный лимит задолженности заемщика перед банком 28 000 000 руб.

В силу пункта 1.3 соглашения сумма кредита должна быть возвращена заемщиком в срок не позднее 60 календарных дней с момента ее получения.

Проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком из расчета 18,40 процентов годовых (пункт 3.1 соглашения).

Банк имеет право уступить права требования по соглашению любому новому кредитору, в том числе не являющемуся кредитной организацией и специализированному финансовому обществу (пункт 4.1.8 соглашения).

Между ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" и ПАО "Татфондбанк" 16.11.2016 заключен договор банковского счета N 472005805, 21.11.2016 к договору р/с было заключено дополнительное соглашение о кредитовании банковского счета (об овердрафте) N 34 НЧ/16, в соответствии с условиями которого ПАО "Татфондбанк" предоставляет ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" кредит при недостаточности или отсутствии на расчетном счете ООО "Казанский филиал камского завода "Металлокровля" денежных средств, последний обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения максимальный лимит задолженности заемщика перед банком 21 000 000 руб.

В силу пункта 1.3 соглашения сумма кредита должна быть возвращена заемщиком в срок не позднее 60 календарных дней с момента ее получения.

Проценты за пользование кредитом уплачиваются заемщиком из расчета 17,3 процента годовых (пункт 3.1 соглашения).

Суд установил, что в период с 05.12.2016 по 13.12.2016 истцы направили ПАО "Татфондбанк" платёжные поручения, на момент передачи платёжных поручений на расчётном счете истцов не имелось достаточных средств для осуществления платежей.

Общая сумма платёжных поручений ООО "Камский завод "Металлокровля" составляет 17 075 340,99 руб., общая сумма платёжных поручений ООО "Казанский филиал камского завода "Металлокровля" составляет 14 572 740,20 руб. ПАО "Татфондбанк", приняв платёжные поручения к исполнению в соответствии с условиями договоров и соглашений об овердрафте, платёжные поручения не исполнило, контрагентам денежные средства не поступили.

Между ПАО "Татфондбанк" и ПАО НКБ "Радиотехбанк" 12.12.2016 был заключен договор уступки прав (требований), по которому права требования ПАО "Татфондбанк" к ООО "Камский завод "Металлокровля" по соглашению об овердрафте от 29.09.2016 N 30НЧ/16 на сумму в размере 27 083 395,14 руб. и права требования к ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" по соглашению об овердрафте N 34НЧ/16 на сумму в размере 16 123 672,51 руб., включая требования по договорам обеспечения к ним, перешли к ПАО НКБ "Радиотехбанк" (т. 2 л.д. 5-16).

ПАО НКБ "Радиотехбанк" 16.12.2016 истцам направлены соответствующие уведомления о совершенной уступке прав. Также в уведомлениях указано на повышение процентной ставки по дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета (об овердрафте) от 29.09.2016 N 30 НЧ/16 до 21,4%, дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета (об овердрафте) от 21.11.2016 N 34 НЧ/16 до 20,3% (т. 1 л.д. 54-55).

ООО "Камский завод "Металлокровля" и ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" с требованиями ПАО НКБ "Радиотехбанк" не согласились.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований и отказал в их удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 865 ГК РФ банк, принявший платёжное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств для её зачисления на счёт лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ.

Согласно статье 31 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" банк обязан осуществить перечисление средств клиента и зачисление средств на его счёт не позже следующего операционного дня после получения соответствующего платёжного документа, если иное не установлено платёжным документом.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", согласно статье 865 ГК РФ банк плательщика обязан перечислить соответствующую сумму банку получателя, у которого с момента зачисления средств на его корреспондентский счет и получения документов, являющихся основанием для зачисления средств на счет получателя, появляется обязательство, основанное на договоре банковского счета с получателем средств, по зачислению суммы на счет последнего (пункт 1 статьи 845 ГК РФ).

Поэтому при разрешении споров следует принимать во внимание, что обязательство банка плательщика перед клиентом по платёжному поручению считается исполненным в момент надлежащего зачисления соответствующей денежной суммы на счёт банка получателя, если договором банковского счета клиента и банка плательщика не предусмотрено иное.

Банками контрагентов истцов факт поступления денежных средств в период с 05.12.2016 по 13.12.2016 на корреспондентские счета своих клиентов не подтвержден (т. 2 л.д. 128-150). Кроме того, отсутствие поступления денежных средств контрагентам также подтверждается представленными в материалы дела актами сверок и письмами (т. 3 л.д. 1-135).

Представитель ПАО "Татфондбанк" в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что на основании платежных поручений ООО "Камский завод "Металлокровля" и ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" денежные средства были зачислены на корреспондентские счета истцов, однако ввиду отсутствия ликвидности банка фактически осуществить операции по перечислению денежных средств не представлялось возможным, но поскольку формально денежные средства истцам были предоставлены, считает, что обязательства банка тем самым выполнены, кредитные средства предоставлены. В связи с чем у истцов возникла обязанность по возврату денежных средств предоставленных банком в период с 05.12.2016 по 13.12.2016.

С учетом изложенного арбитражный суд правомерно сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), в соответствии с которой по смыслу статьи 140 ГК РФ технические записи по счетам клиентов в банке, совершенные в условиях его неплатежеспособности, нельзя считать деньгами (денежными средствами), они не влекут правовых последствий в связи с фактической неплатежеспособностью кредитной организации.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что кредит ООО "Камский завод "Металлокровля" в размере 16 065 408,24 руб. и кредит ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" в размере 14 572 740,20 руб. считаются не предоставленными, и денежные обязательства истцов по возврату суммы кредита и уплате процентов по дополнительным соглашениям кредитовании банковских счетов (об овердрафте) истцов к договорам банковских счетов в этой части не возникли.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

Учитывая, что на дату подписания договора уступки прав (требований) от 12.12.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО НКБ "Радиотехбанк", у ПАО "Татфондбанка" прав требования к ООО "Камский завод "Металлокровля" в размере 16 065 408,24 руб. и кредит ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" в размере 14 572 740,20 руб. не имелось, то уступку прав в указанной части договора суд первой инстанции счел незаключенной, что делает невозможным удовлетворить исковые требования о недействительности (ничтожности) спорного договора, так как нельзя признать недействительным незаключенный договор.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что кредит ООО "Камский завод "Металлокровля" в размере 16 065 408,24 руб. и кредит ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" в размере 14 572 740,20 руб. считаются не предоставленными, и денежные обязательства истцов по возврату суммы кредита и уплате процентов по дополнительным соглашениям кредитовании банковских счетов (об овердрафте) истцов к договорам банковских счетов в этой части не возникли.

В то же время суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о незаключенности договора уступки прав (требований) от 12.12.2016, указав следующее.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу указанных норм права и рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации недействительность или отсутствие уступаемого права не влечет ни недействительность, ни незаключенность соглашения об уступке данного права, а влечет ответственность цедента перед цессионарием.

В этой связи суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки прав (требований) в части уступки прав (требования) к ООО "Камский завод "Металлокровля" в размере 16 065 408,24 руб. и к ООО "Казанский филиал Камского завода "Металлокровля" в размере 14 572 740,20 руб., при этом указав, что указанный неправильный вывод суда первой инстанции не повлек принятие неправильного судебного акта, суд верно отказал в иске.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Довод ПАО НКБ "Радиотехбанк" о необоснованности выводов суда об отсутствии передаваемого права (требований) по договору уступки прав (требований) от 12.12.2016 в части денежных обязательств ООО "Камский завод "Металлокровля" на сумму в размере 16 065 408,24 руб. и ООО "Казанский филиал камского завода "Металлокровля" на сумму 14 572 740,20 руб. и применения судами пункта 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) не соответствует материалам дела.

Судами установлено и не опровергается заявителем жалобы, что ввиду отсутствия ликвидности банка операции по перечислению денежных средств на счёт банка получателя фактически не осуществлены; банками контрагентов истцов факт поступления денежных средств в период с 05.12.2016 по 13.12.2016 на счета своих клиентов не подтвержден.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований как для исключения из мотивировочной части судебных актов указанных выводов, так и для изменения мотивировочных частей судебных актов, включив в них не установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства.

Правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А65-327/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва И.Н. Смоленский