Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 ноября 2017 г. N Ф06-25917/17 по делу N А65-25901/2015

г. Казань

08 ноября 2017 г.

Дело N А65-25901/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ЕМЕКС-16" - Лобашовой Э.Ф., доверенность от 01.11.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕМЕКС-16"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 (судья Шакурова К.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25901/2015

по заявлению конкурсного управляющего должником Галиахметова А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО Движение" (ИНН 1650213657), при участии третьего лица - Исмагилова Ш.К.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТК "ПРО "Движение", Республика Татарстан, Тукаевский район (ИНН 1650213657, ОГРН 1101650011616) (далее - должник, ООО "ТК "ПРО Движение") конкурсный управляющий должником Галиахметов А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства - Range Rover Sport VIN SALLA 347A997453, от 10.07.2014, заключенного между должником и ООО "ЕМЕКС-16", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений) в виде взыскания с ООО "ЕМЕКС-16" в пользу должника 640 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 в удовлетворении ходатайств ООО "ЕМЕКС-16" и конкурсного управляющего ООО "ТК "ПРО Движение" Галиахметова А.А. о назначении экспертизы по определению стоимости транспортного средства отказано. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Галиахметова А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2014 недействительным, применении последствий недействительности по делу N А65-25901/2015, в части применения последствий недействительности сделки отменено. В отменной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЕМЕКС-16" (ИНН 1650247462) в пользу ООО "ТК "ПРО Движение" (ИНН 1650213657, ОГРН 1101650011616) 1 140 000 руб. 00 коп. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЕМЕКС-16 просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. В заседании суда представитель кассатора уточнил требования по кассационной жалобе и просил судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалованного судебного акта и правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ООО "ЕМЕКС-16", судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, конкурсный управляющий должником указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам должника; сделка совершена с заинтересованностью. В качестве правовых оснований конкурсный управляющий указал на положения статьи 19, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Материалами данного обособленного спора установлено, что между ООО "ТК "Про Движение" (продавец) и ответчиком (покупатель) 10.07.2014 заключен договор купли-продажи транспортного средства - Range Rover Sport VIN SALLA 347A997453, 2006 года выпуска, цвет кузова - черный.

Стоимость автомобиля согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составила 500 000 руб. Данные денежные средства, как следует из пояснений конкурсного управляющего должника, поступили должнику.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2015, оспариваемая сделка совершена 10.07.2014.

В подтверждение довода о неравноценности встречного исполнения обязательств по указанной сделке, конкурсным управляющим должником при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлен отчет N 379, составленный ИП Слепцовой Т.В., в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля равна 1 140 000 руб.

Из условий оспариваемого договора следует, что ООО "ЕМЕКС-16" передан технически исправный автомобиль, что не было опровергнуто сторонами.

Учитывая, что оценка транспортного средства в соответствии с представленным отчетом произведена по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (10.07.2014), суды пришли к выводу о занижении цены продажи имущества.

По мнению судебных инстанций, поскольку оспариваемая сделка - договор купли-продажи, была совершена на условиях существенно в худшую для должника сторону отличающихся от рыночных, является доказанным факт причинения данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника и факт уменьшения конкурсной массы должника, в связи с чем, договор купли-продажи признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки.

Между тем, судебная коллегия выводы судебных инстанций о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной находит основанными на неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих непосредственное отношение к рассматриваемому спору.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, конкурсный управляющий указал, что, в том числе, оспариваемая сделка является недействительной в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная с заинтересованными лицами; и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого, к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; (в ред. Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ) лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судами были отклонены доводы конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами (стороны договора зарегистрированы по одному адресу в один временной период (г. Набережные челны, пр. Х. Туфана 33, пом. 3; оба общества имели один телефонный номер; единственный учредитель и директор ООО "ЕМЕКС- 16" Мухтаров Р.А. являлся менеджером ООО "ТК ПРО Движение"; работником (бухгалтером) ООО "ТК ПРО Движение" являлась Есьмукова И.А., которая также являлась лицом, действующим по доверенности ООО "ЕМЕКС-16"; решения о создании ООО "ТК ПРО Движение" и ООО "ЕМЕКС-16" составлены одним лицом, на одном компьютере, имеют идентичный формат документа и одинаковый текст; оба общества имеют одинаковые ОКВЭДЫ), при этом мотивы, по которым данные доводы отклонены, в судебных актах не приведены, оценка данным доводам судами не дана.

Вместе с тем, судами не было принято во внимание, что должник в 2012 году приобрел спорный автомобиль по цене 650 000 руб., ООО "ЕМЕКС 16", в свою очередь, приобрело автомобиль по цене 500 000 руб., в связи с чем, покупатель по оспариваемой сделке ставит под сомнение выводы суда о стоимости автомобиля в 1 140 000 руб. в связи с неполным исследованием обстоятельств спора.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды приводят основания как предусмотренные пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом выводы судебных инстанций о признании оспариваемой сделки недействительной судебная коллегия находит недостаточно обоснованными, поскольку суды, сославшись на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, констатировали недействительность оспариваемой сделки без обоснования причин, способствовавших принятию данного решения.

Кроме этого, суды не указали нормы права, на основании которых она признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

В данном случае суды не дали оценку сделки на предмет ее недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо (пункт 6 Постановления N 63) одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, из содержания судебных актов не усматривается, что судами при признании оспариваемой сделки недействительной выяснялись и устанавливались обстоятельства - отвечал ли должник признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; были ли неисполненные требования конкурсных кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки.

В статье 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Таким образом, в нарушение указанных норм процессуального права, ни суд первой, ни суд апелляционной инстанций не указали - на основании каких конкретных норм материального права они пришли к выводу о правомерности заявленных конкурсным управляющим требований о признании оспариваемой сделки недействительной; не указали мотивы, по которым отклонены доводы конкурсного управляющего о совершении сделки с заинтересованностью.

В связи с изложенным, судебная коллегия находит выводы судов о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, преждевременными, поскольку суды обеих инстанций не исследовали в полной мере представленные доказательства и не установили обстоятельства, имеющие значение для дела, что могло повлечь принятие неправильных судебных актов.

В связи с вышеуказанным, поскольку исследование доказательств и установление обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции, судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций сделанными при неправильном применении норм материального и процессуального права, при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих значение для дела, в связи с чем, считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, доводов кассационной жалобы, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела по заявленным предмету и основаниям заявления, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2017 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А65-25901/2015.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А65-25901/2015.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А65-25901/2015 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А65-25901/2015, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова