Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2017 г. N Ф06-27559/17 по делу N А65-7075/2017

г. Казань

19 декабря 2017 г.

Дело N А65-7075/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца (заявителя) - НО "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" - Филимоновой О.О., по доверенности от 11.07.2017 (до перерыва),

третьего лица - Исляева Р.А. - Грибенникова Т. Г., по доверенности от 24.04.2017 (после перерыва),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017

по делу N А65-7075/2017

по иску некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" (ОГРН 1067800034455, ИНН 7838028737) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) о признании недействительным договора банковского депозита от 01.12.2016, третье лицо: Исляев Рифад Аббязович,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" (далее - истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ответчик, ПАО "Татфондбанк") о признании недействительным договора банковского депозита от 01.12.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен Исляев Рифад Аббязович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017, в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с указанными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты как незаконные и необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что исполнительный директор Исляев Р.А., подписавший со стороны истца договор банковского депозита, не имел полномочий на заключение данного договора. Уставом Фонда предусмотрено, что исполнительный директор не имеет прав по выбору банка для размещения денежных средств, как и не имеет права на подписание договора в отсутствие согласия на его заключение от высшего органа управления Фонда - Правления.

В связи с этим, считает, что выводы судов о том, что законом не предусмотрено обязательное согласие органа юридического лица на заключение оспариваемой сделки является неверным и не соответствующим действующему законодательству.

Ответчик, третье лицо, уведомленные о месте и времени рассмотрения жалобы, не обеспечили явку своих представителей.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

В судебном заседании 05.12.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 20 мин. 12 декабря 2017 года. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей, с участием представителя третьего лица, иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судами, 01.12.2016, между истцом (вкладчик) и ответчиком (банк) заключен договор по размещению депозита путем присоединения к стандартному договору банковского депозита N 13373 и открыт депозитный счет N 42204810149000000007 на сумму депозита 200 000 000 руб., сроком на 93 дня.

Дата размещения депозита - 02.12.2016, процентная ставка за пользование депозитом составляет 9,8 %.

Платежным поручением N 167 от 01.12.2016 истец перечислил на депозитный счет денежные средства в размере 200 000 000 руб.

От имени общества заявление на заключение договора было подписано исполнительным директором Исляевым Р.А.

Заявлением от 12.12.2016 исх.12/12-2016 истец заявил о досрочном расторжении договора банковского депозита N 13373 от 01.12.2016 и просил вернуть сумму депозита в размере 200 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет общества в ином банке.

Указывая на то, что Исляев Р.А. совершая данную сделку действовал по своему усмотрению, без наличия какого-либо согласия органа управления общества, истец обратился в суд с указанными требованиями.

Признавая исковые требования не подлежащими удовлетворению суды, правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 834 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского вклада (депозита) одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Согласно части 3 статьи 834 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям банка и вкладчика по счету, на который внесен вклад, применяются правила о договоре банковского счета (глава 45), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы или не вытекает из существа договора банковского вклада.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 90 Постановления ВС РФ N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. Действующее законодательство РФ, в частности Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", в рассматриваемом случае не устанавливает для совершения сделки по заключению договора банковского депозита условия о получении согласия какого-либо органа истца.

Согласно части 1 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях порядок управления Фондом определяется его уставом. В соответствии с пунктом 4.3.1 Устава Фонда, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в должностные обязанности третьего лица как исполнительного директора Фонда входило осуществление текущего руководства деятельностью фонда.

В силу пункта 4.3.3 Устава Фонда открытие в банковских учреждениях счетов и распоряжение денежными средствами фонда относится к компетенции исполнительного директора.

Согласно абзацу 2 пункта 4.3.3 Устава Фонда, пункта 2 статьи 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" вопрос о выборе конкретных кредитных организаций и заключении с ними договоров относился к компетенции исполнительного директора в рамках общего решения о размещении денежных средств.

Решением Правления Фонда от 28.04.2016 утвержден финансовый план, который на период с 12.04.2016 до 31.12.2016, предусматривал получение доходов от размещения на депозитах банков не менее 6,5% годовых в сумме 8 601 000 руб.

Кроме того, в ходе заочного заседания Правления, состоявшегося 14.11.2016, Правление приняло решение продлить срок размещения свободных денежных средств Фонда на депозите в ПАО "Банк Санкт-Петербург" и разместить на депозите свободные денежные средства Фонда еще в одном из банков, предложившим максимальную процентную ставку по депозиту в соответствии со Списком Банков на три месяца, что подтверждено протоколом N 5 от 14.11.2016 (л.д.42-43).

Список Банков, упомянутых в формулировке принятого Правлением решения, куда входит и ПАО "Татфондбанк", был сформирован распоряжением исполнительного директора N 16/5 от 07.11.2016, который в ходе принятия решения со стороны Правления был им же утвержден, так как в принятом Правлением решении делается отсылка к этому списку.

Далее во исполнение принятого Правлением Фонда решения "разместить на депозите свободные денежные средства Фонда еще в одном из банков, предложившим максимальную процентную ставку по депозиту в соответствии со списком Банков на три месяца", исполнительный директор на основании соответствующих данных о процентах по депозиту определил тот самый Банк, который предложил к тому времени максимальную ставку, что нашло отражение в Распоряжении N 16/7 от 30.11.2016.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды нижестоящих инстанций пришли к правильному выводу о том, что Правлением фонда принято решение о размещении свободных денежных средств фонда в одном из представленных в списке банков, который предложит наиболее выгодные условия размещения денежных средств на депозит.

Со стороны исполнительного директора осуществлены действия во исполнение принятого Правлением Фонда решения.

Установив, что материалами дела подтверждено наличие полномочий у третьего лица как исполнительного органа Фонда на заключение спорного договора, суды правомерно признали заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Коллегия при этом отмечает, что истцом в материалы дела не предоставлены доказательства получения членами правления от третьего лица иного списка кредитных организаций, в отношении которого принималось решение о размещении денежных средств, перед голосованием.

Отсутствуют иные доказательства, подтверждающие недобросовестность поведение третьего лица, а также очевидной экономической нецелесообразности принятия названного решения и заключения оспоренного договора по состоянию на соответствующие даты.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом детального рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу N А65-7075/2017 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева Э.Р. Галиуллин