Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2018 г. N Ф06-28241/17 по делу N А65-8199/2013

г. Казань

18 января 2018 г.

Дело N А65-8199/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" - Порфирьевой Н.Н., доверенность от 10.01.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Альфа" Нурутдинова И.М.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Ефанов А.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-8199/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Альфа", г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ОГРН: 1071650006075, ИНН: 1650154994),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2013 закрытое акционерное общество "Альфа" (далее - должник, ЗАО "Альфа") признано несостоятельным (банкротом) и в отношение него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Валеев А.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014 Валеев А.И. отстранен от исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден Нурутдинов И.М.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Альфа" общество с ограниченной ответственностью "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" (далее - ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ") 03.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 27.04.2014, заключенного между ЗАО "Альфа" и ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", взыскании с ЗАО "Альфа" денежных средств в размере 1 690 000 руб., уплаченных на основании данного договора, в режиме текущих платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 в удовлетворении заявления ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 отменено; принят новый судебный акт; заявление ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" удовлетворено; с ЗАО "Альфа" в пользу ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" взысканы денежные средства в размере 1 690 000 руб. в качестве текущих платежей.

Не согласившись с принятым по спору постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий должником Нурутдинов И.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции неверно применил нормы права об исчислении сроков исковой давности по заявленному ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" требованию; неверно применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 5 статьи 166 ГК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", полагая принятое по спору апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 27.02.2014 между ЗАО "Альфа" (Продавец) в лице конкурсного управляющего Валеева А.И. и ООО "КРЕДИТ - ДИЗЕЛЬ" (Покупатель) по результатам торгов был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества должника: входного узла (назначение: нежилое) общей площадью 3.3 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:52:03 03 01:0004:0004:0155 и нежилого помещения общей площадью 129, 2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:52:03 03 01:0004:0004:0046, расположенных по адресу: РТ (Татарстан), г. Набережные Челны, проспект Набережночелнинский, д. 5Б, кв. 3 (п. ЗЯБ), по условиям которого ООО "КРЕДИТ - ДИЗЕЛЬ" платежными поручениями от 20.02.2014 N 1 и от 27.02.2014 N 3 оплатило ЗАО "Альфа" согласованную условиями договора цену приобретения указанного имущества в размере 1 690 000 руб.

После государственной регистрации перехода права собственности на данные объекты недвижимости ООО "КРЕДИТ - ДИЗЕЛЬ" на основании договора купли-продажи от 04.03.2014 произвело их отчуждение обществу с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" за 2 000 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014, с учетом постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015, частично удовлетворены жалобы единственного акционера (участника) ЗАО "Альфа" Хузяхметова А.М., конкурсных кредиторов - ООО "АФК" и Алимова И.Ф., на действия (бездействие) конкурсного управляющего ЗАО "Альфа" Валеева А.И.: признаны неправомерными действия конкурсного управляющего Валеева А.И., выразившиеся в реализации залогового имущества должника с нарушением положений Закона о банкротстве; Валеев А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Альфа", новым конкурсным управляющим должником утвержден Нурутдинов И.М.; прекращено производство по рассмотрению заявлений единственного акционера (участника) ЗАО "Альфа" Хузяхметова А.М., конкурсных кредиторов - ООО "АФК" и Алимова И.Ф., о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ЗАО "Альфа" от 27.02.2014; удовлетворено заявление конкурсного кредитора Алимова И.Ф. об истребовании имущества из чужого незаконного владения: из чужого незаконного владения ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" для передачи ЗАО "Альфа" истребованы входной узел (назначение: нежилое) общей площадью 3.3 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:52:03 03 01:0004:0004:0155 и нежилое помещение общей площадью 129, 2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:52:03 03 01:0004:0004:0046, расположенные по адресу: РТ (Татарстан), г. Набережные Челны, проспект Набережночелнинский, д. 5Б, кв. 3 (п. ЗЯБ).

Основанием для прекращения производства по рассмотрению заявлений о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ЗАО "Альфа" от 27.02.2014 послужил факт ликвидации стороны оспариваемой сделки - ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" (первоначального приобретателя указанного имущества) и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц.

В то же время, удовлетворяя требование об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" для передачи ЗАО "Альфа", суд пришел к выводу о недействительности торгов по его продаже, как проведенных с нарушением положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, пункта 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и недействительности (ничтожности) сделок по отчуждению спорного имущества должника на основании статьи 10 ГК РФ.

Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу N А65-30441/2015 признана недействительной запись от 17.07.2014, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" и на регистрирующий орган возложена обязанность по устранению допущенных нарушений путем внесения в реестр записи о признании недействительной записи от 17.07.2014 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ".

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2017 правоспособность ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" восстановлена 10.06.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 (резолютивная часть) по делу N А65-24003/2017 с ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" в пользу ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" взыскано 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, составляющих сумму денежных средств, уплаченных им ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" во исполнение условий договора купли-продажи от 04.03.2014.

ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" обратилось с заявлением о взыскании с ЗАО "Альфа" денежных средств в размере 1 690 000 руб., уплаченных во исполнение договора купли-продажи от 27.02.2014, ничтожность которого была констатирована вступившим в законную силу судебным актом (определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014), ссылаясь на то, что в указанном судебном акте вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной между должником и ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", не был разрешен вследствие утраты ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" правоспособности на дату рассмотрения спора.

Возражая против удовлетворения требования ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", конкурсным управляющим должником было заявлено о пропуске ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" срока исковой давности по требованию. Также конкурсным управляющим должником и уполномоченным органом были приведены доводы о злоупотреблении ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" правом при совершении сделки - договора купли-продажи от 27.02.2014.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", суд первой инстанции руководствовался положениями статей 195, 196, 199 ГК РФ и исходил из пропуска ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" срока исковой давности по заявленному им требованию, о применении которого заявлено конкурсным управляющим должника.

Исчисление срока исковой давности судом произведено с дат платежей, осуществленных ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" в пользу ЗАО "Альфа" во исполнение ничтожной сделки - договора купли-продажи от 27.02.2014, по платежным поручениям от 20.02.2014 N 1 и от 27.02.2014 N 3.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 04.09.2017 и удовлетворяя заявление ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ", пришел к выводу об обоснованности заявленного им требования, признав выводы суда первой инстанции о пропуске ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" срока исковой давности по заявленному им к должнику требованию ошибочными.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Однако указанные нормы не регулируют вопрос о сроках предъявления требований о возврате денежных средств, уплаченных по сделке покупателем, в том случае, когда в пользу продавца спорное имущество истребовано от третьего лица - последующего приобретателя этого имущества.

В данном случае покупатель вправе требовать от продавца, добившегося в судебном порядке возврата имущества в его владение, уплаченного им по сделке как неосновательного обогащения в соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд, принимая решение, в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ и с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Руководствуясь указанной правовой позицией, принимая во внимание, что материально-правовой интерес заявителя (ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ") заключается в возвращении ему денежных средств, уплаченных в исполнение ничтожной сделки - договора купли-продажи от 27.02.2014 (возврате исполненного по недействительной сделке), исходя из предмета и основания заявленных требований, а также установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу, что к отношениям сторон в данном случае применимы нормы главы 60 ГК РФ.

Установив факт перечисления ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" должнику денежных средств в размере 1 690 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 27.02.2014, ничтожность которого была установлена вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014, а также виндикации спорного имущества на основании указанного судебного акта в пользу ЗАО "Альфа" от последующего приобретателя этого имущества (ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц"), апелляционный суд, руководствуясь статьями 1102, 1103 ГК РФ, признал требование ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" о взыскании с ЗАО "Альфа" денежных средств в размере 1 690 000 руб. в режиме текущих платежей обоснованным и подлежащим удовлетворению, отклонив доводы конкурсного управляющего о пропуске ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" срока исковой давности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд исходил из того, что с учетом характера спорных правоотношений сторон (возникших из неосновательного обогащения), срок предъявления требований надлежит исчислять по правилам пункта 1 статьи 196 и пункта 1 статьи 200 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что о нарушении своих прав ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" стало известно после вступления 23.06.2015 в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014, которым была установлена ничтожность совершенной между ЗАО "Альфа" и ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" сделки по отчуждению имущества, во исполнение которой ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" уплатило должнику денежные средства, и указанное имущество виндицировано в пользу ЗАО "Альфа" от последующего его приобретателя.

В этой связи, установив обращение ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" в арбитражный суд с настоящим требованием (03.05.2017) в пределах трехлетнего срока с момента признания судом сделки ничтожной и виндикации спорного имущества (даты вступления в законную силу судебного акта - 23.06.2015), апелляционный суд пришел к выводу о предъявлении ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" настоящего требования в пределах срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Спор разрешен с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 N 85-КГ16-13.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" правом при совершении сделки по отчуждению имущества должника, установленном вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2014, и, как следствие, о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленного им требования, суд кассационной инстанции находит подлежащим отклонению.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление; при этом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Вместе с тем, в результате рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А65-8199/2013 (по результатам рассмотрения которого была установлена ничтожность совершенной между ЗАО "Альфа" и ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" сделки по отчуждению имущества ЗАО "Альфа" и указанное имущество виндицировано в пользу ЗАО "Альфа" от последующего его приобретателя - ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц"), спора в рамках дела N А65-24003/2017 (по результатам рассмотрения которого с ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" в пользу ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" взыскано 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, составляющих сумму денежных средств, уплаченных им ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" в оплату стоимости спорного имущества) и настоящего обособленного спора права всех участников последовательно совершенных сделок в отношении спорного недвижимого имущества были восстановлены путем возврата имущества его изначальному собственнику - ЗАО "Альфа", и возврата денежных средств, уплаченных за получение этого имущества, соответственно ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ" (первоначальному приобретателю спорного имущества), ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц" (последующему приобретателю спорного имущества).

В результате виндикации спорного имущества в пользу ЗАО "Альфа" от последующего приобретателя этого имущества (ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Хольц") у ЗАО "Альфа" отсутствуют основания для удержания денежных средств, уплаченных ему первоначальным приобретателем данного имущества (ООО "КРЕДИТ ДИЗЕЛЬ").

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 по делу N А65-8199/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 по делу N А65-8199/2013, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова