Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 февраля 2018 г. N Ф06-29144/17 по делу N А55-15564/2015

г. Казань

06 февраля 2018 г.

Дело N А55-15564/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ответчика - Завалишина М.С. (доверенность от 01.11.2017),

третьего лица - Передних И.В. (доверенность от 15.11.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 (судья Богданова Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-15564/2015

по исковому заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Птицефабрика Волжская" Баскакова А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Волжский бройлер", с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Агроторг", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о расторжении договора купли - продажи,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Птицефабрика Волжская" Баскаков А.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волжский бройлер" о расторжении договора купли - продажи от 12.03.2015 N 96 и возвращении недвижимого имущества по договору купли - продажи в собственность истца, в соответствии с перечнем.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Агроторг" (далее - ООО ТД "Агроторг").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО ТД "Агроторг" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами дано неправильное толкование статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Агроторг" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 23.01.2018 был объявлен перерыв до 16 часов 20 минут 31.01.2018 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.05.2013 решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-30154/2012 ОАО "Птицефабрика Волжская" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Баскаков Александр Александрович.

В соответствии с Положением о порядке и сроках продажи залогового и неналогового имущества ОАО "Птицефабрика Волжская" продажа имущества должника осуществлялась на открытых торгах, проводимых в электронной форме, которые являлись открытыми по составу участников и проводились в форме аукциона с использованием открытой формой предоставления предложения о цене.

Торги по продаже имущества ОАО "Птицефабрика Волжская" проводились в электронной форме на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ" размещенной в сети "Интернет" по адресу: http://utp.sberbank-ast.ru/.

В соответствии с Протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО "Птицефабрика Волжская" от 02.03.2015 победителем торгов признано ООО "Программное решение".

Между ОАО "Птицефабрика Волжская" в лице конкурсного управляющего Баскакова А.А. (далее - продавец) и ООО "Программное решение" (далее - покупатель) 12.03.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 96.

Между продавцом и покупателем 16.03.2015 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2015 N 96 в связи со сменой фирменного наименования покупателя с ООО "Программное решение" на ООО "Волжский бройлер".

Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 05.05.2015 на основании договора купли-продажи N 96 осуществлена государственная регистрация смены права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество с ОАО "Птицефабрика Волжская" на ООО "Волжский бройлер".

В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи недвижимости от 12.03.2015 N 96 "Оплата приобретаемого в соответствии с настоящим договором имущества производится покупателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанного в настоящем договоре, в течение тридцати календарных дней, с момента подписания сторонами настоящего договора".

Ответчик оплату по договору купли - продажи недвижимости N 96 произвел частично.

В связи с нарушением ответчиком условий заключенного договора купли - продажи от 12.03.2015 N 96 истец в адрес ответчика направил претензию от 03.04.2015 об оплате просроченной задолженности.

Истец 19.06.2015 направил повторную претензию об оплате задолженности по договору купли - продажи недвижимого имущества в размере 10 873 285,76 руб., уведомив ответчика о том, что в случае непогашения задолженности обратится в суд с заявлением о расторжении договора купли - продажи недвижимого имущества N 96.

Поскольку ответчик задолженность по договору купли - продажи недвижимого имущества в полном объеме не оплатил, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали, что договором купли-продажи недвижимого имущества N 96 не предусмотрено право продавца на расторжение договора в связи с просрочкой в исполнении покупателем выкупной стоимости объектов недвижимости. Образовавшуюся у ответчика задолженность нельзя отнести к категории ущерба, о котором идет речь в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу того, что истец не лишен возможности требовать оплаты долга, договорной неустойки. Доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи и возврата переданного по договору имущества в собственность истца, не представлено.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона. При продаже части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (пункт 19 статьи 110 и статья 111 Закона о банкротстве).

Согласно условиям заключенного договора ответчик обязался оплатить приобретаемое имущество в тридцатидневный срок с момента подписания договора.

В указанный срок ответчик без объективных на то причин полученное от должника имущество не оплатил.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 30.11.2017 N 304-ЭС-17-11435 разъяснил, что неоплата ответчиком имущества истца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства. При этом существенность заключается не только в недополучении продавцом значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему. При указанных условиях положения пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не препятствуют расторжению договора по пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом споре вывод судов о том, что оплата ответчиком более половины цены товара исключает возможность расторжения истцом спорного договора на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, является неверным.

Оснований для применения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, так как взаиморасчеты с условием о задатке и с условием о рассрочке платежа не тождественны друг другу. Задаток является способом обеспечения обязательства и подтверждает намерение другой стороны заключить и исполнить договор (пункт 1 статьи 329, статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассрочка платежа представляет собой изменение срока уплаты цены товара на определенный срок с периодической уплатой суммы задолженности. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем помимо прочего указаны порядок, сроки и размеры платежей. Отсутствие таких условий не дает оснований считать согласованным условие о рассрочке (статья 489 ГК Российской Федерации). (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС-17-11435).

Из условий договора (пункт 2) и положений Закона о банкротстве (пункты 8, 10, 16 статьи 110) следует, что сторонами согласовано условие о задатке и окончательном платеже, а не о рассрочке платежа.

При таких условиях суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу N А55-15564/2015 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин