Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 мая 2018 г. N Ф06-32779/18 по делу N А55-3964/2016

г. Казань

10 мая 2018 г.

Дело N А55-3964/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акжаик", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2016 (судья Шехмаметьева В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.,)

по делу N А55-3964/2016

по исковому заявлению Давыдова Анатолия Ивановича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Акжаик" (ИНН 6315525323, ОГРН 1026300973280) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Анатолий Иванович (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Акжаик" (далее - Общество) о взыскании 9 248 170 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 2 450 369 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2014 по 17.02.2016.

Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли в связи с принятием судебного акта об исключении Участника из состава участников Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку у Общества отсутствуют документы, позволяющие определить действительную стоимость доли Участника, документы не переданы Обществу Участником, ранее исполнявшим функции единоличного исполнительного органа Общества.

Определением суда от 29.07.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества с учётом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2012 с поручением её проведения эксперту ООО "Волга-Групп".

Определением от 21.09.2016, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по существу спора Участником уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участник просил взыскать с Общества 5 623 100 руб. действительной стоимости доли и 1 421 591 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2016 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли исключённому участнику Общества, необоснованным определением экспертом размера действительной стоимости доли с учётом понижающих коэффициентов, установлением судом размера подлежащей выплате Участнику действительной стоимости доли без учёта понижающих коэффициентов.

При рассмотрении дела в апелляционном суде определением от 28.04.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу повторной экспертизы на предмет определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества с учётом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2012 с поручением проведения экспертизы ООО "Федеральная лаборатория судебной экспертизы".

Определением апелляционного суда от 31.07.2017, после поступления экспертного заключения по повторной экспертизе, производство по делу возобновлено.

В связи с проведением экспертного исследования ООО "Федеральная лаборатория судебной экспертизы" на основании документов, которые судом не предоставлялись определением апелляционного суда от 19.09.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначение повторной экспертизы по тем же вопросам с поручением её проведения ООО "Экспертно-консалтинговая группа "Эрагон".

Определением от 11.12.2017, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2016 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции, установлением проведённой в апелляционном суде повторной экспертизы стоимости доли в размере, превышающем предъявленную ко взысканию Участником, отсутствием оснований для увеличения размера исковых требований в апелляционном суде.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению Общества, судами не учтено, что принятое апелляционным судом экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, поскольку экспертиза проводилась без осмотра помещения Общества, экспертом не учтено неиспользование Обществом подвального помещения, экспертом не учтена ликвидность стоимости долей, апелляционным судом необоснованно не приняты во внимание замечания Общества к заключению эксперта.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку материалами дела доказано неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, размер подлежащей выплате действительной стоимости доли определён по результатам экспертного исследования.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Участника на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.1993.

Учредителями Общества с момента его создания являлись Буркова Ю.В. и Участник, владеющие долями в уставном капитале Общества по 50% каждый.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2012 по делу N А55-15060/2012, по исковому заявлению Бурковой Ю.В. Участник, владевший долей в размере 50% уставного капитала, исключён из состава участников Общества.

Заявлением от 19.11.2014 Участник предложил Обществу в счёт оплаты подлежащей выплате действительной стоимости доли выделить в натуре принадлежащего Обществу недвижимого имущества с организацией двух отдельных входов в помещение.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок и не принятие решения по заявлению послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, с учётом уточнения размера иска, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пунктами 8.2, 8.3 Устава Общества, доля участника, исключённого из Общества, переходит к обществу. При этом Общество обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключённого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.26 Устава Общества закреплено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим уставом или законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО обязанность по выплате действительной стоимости доли должна быть исполнена в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу требований корпоративного законодательства и Устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли исключённому участнику не позднее 19.01.2014.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учётом рыночной стоимости основных средств, отражённых на балансе общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судебными инстанциями назначались экспертные исследования на предмет определения действительной стоимости доли Участника.

Суд первой инстанции по результатам анализа результатов проведённой по делу экспертизы пришёл к выводу, что действительная стоимость доли Участника в размере 50% от уставного капитала Общества с учётом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2012, без учёта понижающих коэффициентов, составляет 5 623 100 руб.

По результатам повторной экспертизы, проведённой по ходатайству Общества при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, экспертом установлено, что действительная рыночная стоимость доли Участника по состоянию на 31.12.2012 составила 4 215 000 руб.

Поскольку при проведении повторной экспертизы эксперту без участия суда были предоставлены материалы и документы для производства судебной экспертизы, что противоречит требованиям законодательства об экспертизе, апелляционный суд назначил ещё одну повторную экспертизу с поручением её проведения иному эксперту.

По результатам повторной экспертизы рыночная стоимость доли Участника в размере 50% уставного капитала Общества с учётом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2012 составила 9 410 434 руб.

Принимая данное экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу, и отклоняя доводы Общества, апелляционный суд исходил из соответствия экспертного заключения требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличия в экспертном исследовании описания проведённого исследования, мотивированности выводов эксперта, наличия ответа на поставленный судом вопрос. При этом апелляционным судом в экспертном исследовании не установлено наличие каких-либо противоречий, недостатков, как и установлено отсутствие оснований для сомнений в достоверности выводов эксперта.

При этом, апелляционный суд обоснованно исходил из того обстоятельства, что несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения.

Оспаривая принятые по делу судебные акты, в кассационной жалобе Общество ссылается исключительно на недостоверность результатов принятого апелляционным судом экспертного заключения.

В то же время, данные доводы связаны с обоснованностью судебных актов и переоценкой выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При этом суд округа считает необходимым отметить следующее.

Доводы Общества о том, что подвальное помещение принадлежащего Обществу здания не используется в предпринимательской деятельности, не может свидетельствовать о необоснованности выводов эксперта, поскольку определяя рыночную стоимость доли в уставном капитале, эксперт производит оценку всего имущества, принадлежащего юридическому лицу, в том числе, подвального помещения.

Указание Общества в кассационной жалобе о необоснованном не применении экспертом понижающих коэффициентов с учётом принципа ликвидности доли в уставном капитале так же не могут свидетельствовать о ненадлежащем характере экспертного заключения, поскольку рыночная стоимость действительной стоимости доли Участника определялась экспертом с учётом рыночной стоимости принадлежащего Обществу объекта недвижимого имущества.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм права, основаны с оценкой проведённых в ходе рассмотрения дела экспертных исследований и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном Участником при рассмотрении дела в суде первой инстанции размере соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 по делу N А55-3964/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Р.А. Вильданов