Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2018 г. N Ф06-33017/18 по делу N А06-3890/2015

г. Казань

17 мая 2018 г.

Дело N А06-3890/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

истца - Лубянецкого А.В. (доверенность от 01.08.2017),

ответчика - Бареева С.Р. (доверенность от 25.04.2018),

третьего лица (индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича) - Назарова В.Н. (доверенность от 09.01.2018),

в отсутствие третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия", индивидуального предпринимателя Петухова Вячеслава Юрьевича) - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Единство" и индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2017 (судья Рыбников А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-3890/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Единство" (ОГРН 1066165061731, ИНН 6165136639) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1023402458518, ИНН 3441015415) о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия", индивидуальный предприниматель Кубанцев Евгений Алексеевич, индивидуальный предприниматель Петухов Вячеслав Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - истец, ООО "Единство") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ответчик, ООО "Альянс") о взыскании долга в сумме 3 868 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 776 325,66 руб.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Резиновые технические изделия" (далее - ООО "РТИ"), индивидуального предпринимателя Кубанцева Евгения Алексеевича (далее - ИП Кубанцев Е.А.), индивидуального предпринимателя Петухова Вячеслава Юрьевича (далее - ИП Петухов В.Ю.).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2017 по делу N А06-3890/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

ИП Кубанцев Е.А. также заявил кассационную жалобу на те же судебные акты, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. Полагает, что судами неправильно применена статья 69 АПК РФ, указано на преюдициальный характер ряда обстоятельств, установленных по делу N А06-2057,2017, в котором ИП Кубанцев Е.А. участия не принимал.

Ответчик представил отзывы на кассационные жалобы, просит оставить их без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика и ИП Кубанцева Е.А.

ООО "РТИ" и ИП Петухов В.Ю., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.07.2012 между ООО "РТИ" (продавец) и ООО "Фирма "Магма" (после реорганизации - ООО "Альянс") (покупатель) был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ N 01/07, по условиям которого продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги Продавца на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование товара: комплект оборудования линия по разливу соков из концентратов в 3-х литровую стеклобанку.

В соответствии с пунктом 3 договора единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

Пунктами 1.6, 1.8 договора предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

Поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям. Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно- правовыми актами Российской Федерации (пункты 2.1- 2.3 договора).

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 1 550 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 80 000 руб., общая сумма по договору - 1 630 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора Покупатель после подписания договора оплачивает Продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течении трех банковских дней.

02 июля 2012 года между ООО "Фирма" "Магма" (покупатель) и ООО "РТИ" (продавец) также был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ N 02/07, согласно пунктам 1.1-1.4 которого продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги Продавца на условиях настоящего договора. Наименование товара: комплект оборудования линия по консервированию огурцов и помидоров в 3-х литровую стеклобанку и выпуск помидоров в собственном соку в 500 граммовую стеклобанку. Единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

На основании пунктов 1.6, 1.8 договора продавец обязан передать покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

В соответствии с пунктами 2.1.-2.3 договора поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям. Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 2 300 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 75 000 руб., общая сумма договора - 2 375 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора Покупатель после подписания договора оплачивает Продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течение трех банковских дней.

Кроме того, между ООО "Фирма "Магма" (покупатель) и ООО "РТИ" (продавец) был заключен договор поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 03/07, по условиям которого продавец обязуется поставить, установить, наладить и передать в работоспособном состоянии в собственность покупателю товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар и услуги продавца на условиях настоящего договора. Наименование товара: комплект оборудования линия по фасовке томатной пасты в 0,5 литра стеклобанку. Единица измерения количества товара и общее количество товара: комплект согласно спецификации к договору.

Согласно пунктам 1.6, 1.8 договора продавец обязан передать покупателю следующие документы: товарную накладную, документы, подтверждающие качество и комплектность товара, акт выполненных работ, гарантийный талон, руководство по эксплуатации. Продавец обязуется произвести пуско-наладочные работы оборудования.

В пуско-наладочные работы согласно пункту 1.9 договора входят установка, монтаж, наладка, проверка исправности и сдача в эксплуатацию оборудования.

В соответствии с пунктами 2.1-2.3 договора поставляемый товар должен соответствовать по своему качеству сертификату, а также требованиям ГОСТ, ТУ, иным требованиям. Продавец гарантирует доброкачественность, соответствие предъявляемым к нему требованиям и пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо пригодность товара к использованию в течение срока, установленного сертификатом либо ГОСТ, ТУ, иными требованиями на поставляемый товар. Продавец вместе с товаром обязуется передать покупателю документы, необходимые для эксплуатации товара, а также документы, свидетельствующие о соответствии качества товара требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 3.1-3.4 договора цена товара комплекта оборудования и стоимость комплекта составляет 1 100 000 руб., стоимость пуско-наладочных работ составляет 75 000 руб., общая сумма договора - 1 175 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора покупатель после подписания договора оплачивает продавцу 80% от суммы, указанной в пункте 3.4 договора, оставшуюся часть общей суммы по договору - после выполнения пуско-наладочных работ в течение трех банковских дней.

По товарной накладной от 30.06.2012 N 16 ответчик поставил истцу во исполнение договора N 01/07 товар на сумму 1 535 000 руб.

Во исполнение договора N 02/07 ответчиком по товарной накладной от 18.07.2012 N 17 поставлен товар на сумму 1 970 000 руб.

По товарной накладной от 21.08.2012 N 18 ответчик поставил истцу во исполнение договора N 03/07 товар на сумму 1 100 000 руб.

Всего по товарным накладным от 30.06.2012 N 16, от 18.07.2012 N 17 и от 21.08.2012 N 18 ответчику был поставлен товар на сумму 4 605 000 руб.

02 апреля 2015 года ООО "РТИ" (цедент) и ООО "Единство" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав требования (цессия) N 1, согласно которому ООО "РТИ" уступает ООО "Единство" право требования задолженности в сумме 1 429 800 руб. и пени за нарушение сроков оплаты, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника и пени, которое возникло по договорам от 02.07.2012 года, N 01/07, 02/07, 03/07.

06 февраля 2017 года ООО "РТИ" и ООО "Единство" заключили дополнительное соглашение N 2 к договору возмездной уступки прав требования (цессия) от 02.04.2015 N 1, согласно которому ООО "РТИ" дополнительно уступает ООО "Единство" право требования задолженности в сумме 1 476 800 руб. и пени за нарушение сроков оплаты.

Истец, указывая на то, что по договорам от 02.07.2012 N 01/07, 02/07 и 03/07 ответчику был поставлен товар на сумму 4 605 000 руб. и ответчик свои обязательства по оплате в полном объеме не исполнил, в связи с чем, задолженность составила 3 868 000 руб., и, ссылаясь на условия договоров от 02.07.2012 N 01/07, 02/07 и 03/07, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно приняли во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 по делу N А06-2057/2017, имеющее в порядке статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 по делу N А06-2057/2017 удовлетворены требования ООО "Альянс". Договоры поставки и пуско-наладочных работ от 02.07.2012 N 01/07, 02/07 и 03/07 признаны расторгнутыми в одностороннем порядке; с ООО "РТИ" в пользу ООО "Альянс" взысканы денежные средства в сумме предоплаты по договорам от 02.07.2012 NN 01/07, 02/07 и 03/07 в размере 3 900 000 руб., также суд обязал ООО "РТИ" принять от ООО "Альянс" оборудование, ранее поставленное по товарным накладным от 30.06.2012 N 16, от 18.07.2012 N 17, от 21.08.2012 N 18.

ООО "Единство" в соответствии со статьей 51 АПК РФ было привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках рассмотрения дела N А06-2057/2017.

Удовлетворяя требования ООО "Альянс" при рассмотрении дела N А06-2057/2017, суд признал правомерным выраженный в письме от 06.02.2017 отказ ООО "Альянс" от исполнения обязательств по договорам от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07 в связи с ненадлежащим исполнением ООО "РТИ" его обязательств, выраженных в недопоставке части оборудования и технической документации к оборудованию, а также в неисполнении обязанностей по установке, монтажу, наладке, проверке исправности и сдаче по акту производственных линий.

Кроме того, суд установил факт осуществления ответчиком по договорам от 02.07.2012 N N 01/07, 02/07, 03/07 предварительной оплаты в сумме 3 900 000 руб., произведенной поставкой товара по товарным накладным от 05.03.2012 N 117, от 23.04.2012 N 254, от 03.05.2013 N 299, от 28.05.2012 N 427, от 17.07.2012 N 700, от 27.10.2012 N 1154, от 02.10.2013 N 850, от 03.10.2013 N 857.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

По смыслу указанной нормы преюдициальное значение судебные акты имеют в случае совпадения состава лиц, участвующих в деле.

При этом, как правильно указано судами, такое совпадение может быть не полным, когда в рассматриваемом деле участвуют не все лица, участвовавшие в рассмотренном деле, между тем, если в рассматриваемом деле участвуют другие лица, которые в ранее рассмотренном деле участия не принимали, для таких лиц фактические обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях. В настоящем споре таким лицом является ИП Кубанцев Е.А.

Для других лиц, участвующих в настоящем деле (истец, ответчик, ООО "РТИ", ИП Петухов В.Ю.) и участвовавших в рассмотрении дела N А06-2057/2017, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 03.07.2017, имеют преюдициальное значение, т.е. не подлежат оспариванию и не доказываются вновь.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Законодатель, определяя условия преюдиции, устанавливает объективные и субъективные пределы ее применения, при этом, не увязывая возможность признания судебного акта преюдициальным с необходимостью полного совпадения лиц, участвующих в деле.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Ни законом, ни договорами от 02.07.2012 N N 01/07, 02/07, 03/07 в данном случае иное не предусмотрено, из существа обязательства иное также не вытекает. Таким образом, обязательства по указанным договорам прекращены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку судом при рассмотрении дела N А06-2057/2017 применены последствия расторжения договора в виде приведения сторон в первоначальное положение, ООО "РТИ" возвращается поставленное по договорам от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07 оборудование, и обязательства по поставке и монтажу оборудования прекращены, то, соответственно, прекращены и корреспондирующие этим обязательствам обязательства ответчика по оплате.

Принимая во внимание, что предусмотренное договорами от 02.07.2012 N 01/07, 02/07, 03/07 оборудование ответчику не поставлено и возможность такой поставки в рамках названных договоров утрачена ввиду прекращения данных обязательств, то, соответственно, основания для взыскания с ответчика стоимости такого оборудования отсутствуют.

Таким образом, руководствуясь нормами статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела, установленные решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 по делу N А06-2057/2017, правомерно отказал в удовлетворении заявленных в рамках данного спора требований.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы - ИП Кубанцева Е.А., судебные акты по делу N А06-2057/2017 для него также являются обязательными в силу части 1 статьи 16 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ООО "Единство" о наличии конфликта судебных решений по делам N А06-5539/2015 и N А06-2057/2017.

Действительно, решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.10.2016 по делу N А06-5539/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016, обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" было отказано в признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии) от02.04.2015 N 1.

Вместе с тем, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Согласно статье 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, наличие или отсутствие передаваемых по договору цессии обязательств, их действительность судом первой инстанции при вынесении решения по делу N А06-5539/2015 не устанавливалось, в связи с чем, решения по названному делу и делу N А06-2057/2017 какого-либо конфликта не образуют.

Иные доводы кассационных жалоб фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционных жалобах, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу N А06-3890/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Э.Т. Сибгатуллин