Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2018 г. N Ф06-33439/18 по делу N А55-20143/2010

г. Казань

09 июня 2018 г.

Дело N А55-20143/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Евдокимова В.В., лично (паспорт),

при участии представителей:

Евдокимова В.В. - Евдокимовой Е.Н., доверенность от 18.07.2016, Терещенко А.В., доверенность от 18.07.2017,

Евдокимовой И.В. - Минкиной Ю.Г., доверенность от 02.10.2017,

Лавриненко В.В. - Черновой Н.С., доверенность от 20.06.2016, Терещенко А.В., доверенность от 08.08.2017,

конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом "Татищев" Воробьёва С.А. - Грязновой Т.В., доверенность от 02.10.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего жилищно-строительным кооперативом "Татищев" Воробьёва Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А55-20143/2010

по заявлению конкурсного управляющего Воробьева С.А. к индивидуальному предпринимателю Лавриненко В.В., Евдокимовой И.В., Курмазовой А.Л., Гущину Н.Ф., Евдокимову Д.В., Борисову Е.А., Ефремову И.А., Еремину В.С., Огловой Н.В., Хевсокову А.А., Мударисовой Р.Т., Мударисовой А.М. о признании сделок недействительными (вх.N 92509 от 23.06.2016), третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива "Татищев" (ИНН 6321104323),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива "Татищев" (далее - должник).

Решением арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 должник был признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Пасенко Сергей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Воробьев Сергей Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи пая от 29.07.2009 N 68, заключенный между индивидуальным предпринимателем Лавриненко В.В., обществом с ограниченной ответственностью "Грант" и должником.

2. Признать ничтожными выданные должником Лавриненко В.В. справки о выплате пая:от 31.07.2009 N 1, 2, 3, 4, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 32, 33, 34, 36, 37, 39, 41, 43, 44, 46, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 63, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 118, 119, 120, 125, 128, 129, 130, 131, 134, 135, 136, 137, 138.

3. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Лавриненко В.В., в отношении автостоянки N 138, расположенной по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д.7а.

4. Признать недействительными договоры купли-продажи пая от 24.06.2009 N 55 и от 24.06.2009 N 56, заключенные между Евдокимовой И.В., ООО "Грант" и должником.

5. Признать ничтожными выданные должником Евдокимовой И.В. справки о выплате пая от 31.07.2009 N 126, 127.

6. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Евдокимовой И.В. в отношении автостоянок N 126, 127, расположенных по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а.

7. Признать недействительными договоры купли-продажи пая от 29.05.2009 N 28, 29, заключенные между Курмазовой А.Л., ООО "Грант" и должником.

8. Признать ничтожными выданные должником Курмазовой А.Л. справки о выплате пая от 30.05.2009 N 29, 30.

9. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Курмазовой А.Л. в отношении автостоянок N 29, 30, расположенных по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а.

10. Признать недействительным договор купли-продажи пая от 17.07.2009 N 78, заключенный между Гущиным Н.Ф., ООО "Грант" и должником.

11. Признать ничтожными выданные должником Гущину Н.Ф. справки о выплате пая от 31.07.2009 N 31, 94, 95.

12. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Гущина Н.Ф. в отношении автостоянки N 31, расположенной по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а.

13. Признать недействительными договоры купли-продажи пая от 22.06.2009 N 46, 47, 48, заключенные между Евдокимовым Д.В., ООО "Грант" и должником.

14. Признать ничтожными выданные должником Евдокимову Д.В. справки о выплате пая от 31.07.2009 N 108, 109, 28.

15. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Евдокимова Д.В. в отношении автостоянки N 28, расположенной по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а.

16. Признать ничтожными выданные должником Борисову Е.А. справки о выплате пая от 07.05.2009 N 1, 2, 3, 4, 6, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 39, 41, 42, 43, 44, 46, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 58, 61, 63, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138.

17. Признать недействительным зарегистрированное право собственности Борисова Е.А. в отношении автостоянки N 129, расположенной по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а.

18. Применить последствия недействительности сделок в виде признания недействительными (ничтожными) последующих сделок:

- заключенных между Борисовым Е.А. и Ефремовым И.: договора купли-продажи от 28.01.2013; договоров купли-продажи пая от 06.12.2013 N 2-ЭТ, 3-ЭТ, 4-ЭТ, 5-ЭТ, 6-ЭТ, 7-ЭТ, 9-ЭТ, 10-ЭТ, 14-ЭТ, 16-ЭТ, 21-ЭТ, 30-ЭТ, 31-ЭТ, 32-ЭТ, 33-ЭТ, 34-ЭТ, 35-ЭТ, 36-ЭТ, 37-ЭТ, 38-ЭТ, 40-ЭТ, 41-ЭТ, 42-ЭТ, 43-ЭТ, 44-ЭТ, 45-ЭТ, 46-ЭТ, 47-ЭТ, 48-ЭТ, 49-ЭТ, 50-ЭТ, 51-ЭТ, 52-ЭТ, 53-ЭТ, 54-ЭТ, 55-ЭТ, 56-ЭТ, 57-ЭТ, 58-ЭТ, 59-ЭТ, 60-ЭТ, 61-ЭТ, 62-ЭТ, 63-ЭТ, 64-ЭТ, 65-ЭТ, 66-ЭТ, 67-ЭТ, 68-ЭТ, 69-ЭТ, 70-ЭТ, 71-ЭТ, 72-ЭТ, 73-ЭТ, 74-ЭТ, 75-ЭТ, 76-ЭТ, 78-ЭТ, 80-ЭТ, 81-ЭТ, 83-ЭТ.

- заключенных между Ефремовым И.А. и Ереминым В.С. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2015 N 16, 18, 32, 34, 35, 36, 37, 41, 43, 44, 46, 48, 49, 50, 51.

- договора купли-продажи от 08.12.2014, заключенного между Ефремовым И.А. и Огловой Н.В.

- договора купли-продажи от 06.04.2015, заключенного между Гущиным Н.Ф. и Хевсоковым А.А.

- договора купли-продажи подземной автостоянки манежного типа от 03.03.2015, заключенного между Евдокимовым Д.В. и Мударисовой Р.Т.

- договора купли-продажи подземной автостоянки манежного типа от 03.03.2015, заключенного Евдокимовым Д.В. и Мударисовой А.М.

19. Применить последствия недействительности сделок, обязав: Лавриненко В.В. вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 138; Евдокимову И.В. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 126, 127; Курмазову А.Л. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 29, 30; Гущина Н.Ф вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 31; Евдокимова Д.В. вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 28; Борисова Е.А. вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 129; Ефремова И.А. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 1, 2, 3, 4, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 19, 33, 39, 52, 53, 54, 55, 56, 58, 63, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 96, 97, 98, 99, 100, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137; Оглову Н.В. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 6, 22, 27, 42, 61; Еремина В.С. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 16, 17, 18, 32, 34, 35, 36, 37, 41, 43, 44, 46, 48, 49, 50, 51; Хевсокова А.А. вернуть в конкурсную массу должника автостоянки N 94, 95; Мударисову Р.Т. вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 108; Мударисову А.М. вернуть в конкурсную массу должника автостоянку N 109, расположенные по адресу: г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 7а. Погасить запись в ЕГРП о праве собственности Лавриненко В.В., Евдокимовой И.В., Курмазовой А.Л., Гущина Н.Ф., Евдокимова Д.В., Борисова Е.А., Ефремова И.А., Еремина В.С., Огловой Н.В., Хевсокова А.А., Мударисовой Р.Т., Мударисовой А.М. на указанные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 принят отказ конкурсного управляющего от заявленных требований к Хевсокову А.А., производство по заявлению в данной части прекращено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки - отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 определение суда первой инстанции от 11.07.2017 отменено в части. Принят новый судебный акт. Прекращено производство по требованиям конкурсного управляющего к ООО "Грант". Прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок, а также в части виндикационного требования к физическим лицам - Борисову Е.А., Ефремову И.А., Еремину В.С., Огловой Н.В., Мударисовой Р.Т. и Мударисовой А.М. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 не находит.

Как установлено судами и следует из материалов, между Евдокимовой И.В., ООО "Грант" и должником заключены договоры купли-продажи пая от 24.06.2009 N 55, 56; между Курмазовой А.Л, ООО "Грант" и должником заключены договоры купли-продажи пая от 29.05.2009 N 28, 29; между Гущиным Н.Ф., ООО "Грант" и должником заключен договор купли-продажи пая от 17.07.2009 N 78; между Евдокимовым Д.В., ООО "Грант" и должником заключены договоры купли-продажи пая от 22.06.2009 N 46-48; между ИП Лавриненко В.В., ООО "Грант" и должником заключен договор купли-продажи пая от 29.07.2009 N 68.

Заявленные требования конкурсного управляющего мотивированы тем, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), совершенными в отношении заинтересованных лиц, а также на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

До вынесения судебного акта по существу в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 6, 7 постановления Пленума N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 04.04.2014 по гражданскому делу N 2-109/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.08.2014, признано право собственности Евдокимова Д.В. на спорные объекты.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 29.10.2014 по гражданскому делу N 2-8761/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 18.02.2014, признано право собственности Евдокимовой И.В. на спорные объекты недвижимости.

Решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 28.03.2014 по гражданскому делу N 2-87/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.08.2014, признано право собственности Курмазовой А.Л. на спорные парковочные места.

Решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 04.04.2014 по гражданскому делу N 2-109/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.08.2014, было признано право собственности Гущина Н.Ф. на спорные парковочные места.

Решением Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 15.02.2014 по делу N 2-378/2016 были удовлетворены исковые требования Лавриненко В.В. об истребовании спорного имущества - парковочных мест из чужого незаконного владения.

В ходе судебного разбирательства в рамках дел N 2-8761/2014 и N 2-378/2016 судами исследовался договор купли-продажи пая от 29.07.2009 N 68, справки о выплате пая, выданные должником Лавриненко В.В., указанные документы признаны достоверными доказательствами и на основании их законности, признано право собственности Лавриненко В.В. на спорные парковочные места.

Кроме того, в рамках гражданского дела N 2-8761/2014 рассматривалось исковое заявление Борисова Е.А., с участием должника, о признании ничтожным договора купли-продажи пая от 29.07.2009 N 68. Судами отказано в удовлетворении данного требования.

Вышеназванными судебными актами установлено, что должник в полном объеме получил оплату за спорное имущество.

Данное обстоятельство является преюдициально установленным и не доказывается вновь при рассмотрении другого дела в силу части 3 статьи 69 АПК РФ.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Признавая доводы ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обоснованными, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

По смыслу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, течение срока срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу изложенного, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

Судами установлено, что решение о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 10.10.2010, Пасенко С.В. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий Воробьев С.А. утвержден на должность определением от 23.01.2013.

О заключенных спорных договорах купли-продажи пая, о выдаче спорных справок о выплате пая, а также об аффилированности участников спорных сделок Воробьев С.А. узнал в 2013 году в ходе рассмотрения вышеуказанных гражданских дел.

С настоящим требованием Воробьев С.А. обратился в суд 22.06.2016, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности (статьи 10, 168 ГК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, по сути, указанные доводы направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. При этом суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что на день обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи трехлетний срок исковой давности тоже истек.

В части требования конкурсного управляющего о признании недействительными справок о выплате пая, апелляционным судом правомерно отмечено, что поскольку справки о выплате пая не могут являться самостоятельной сделкой в смысле положений статьи 153 ГК РФ, порождающие какие-либо права и обязанности у лиц, его совершающих, оснований для признания указанных справок недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Прекращая производство по требованиям конкурсного управляющего к ООО "Грант" в порядке, предусмотренном пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Грант" в Единый государственный реестр юридических лиц 08.08.2011 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 29.06.2011 о завершении конкурсного производства.

Также суд апелляционной инстанции указал, что должник не является стороной оспариваемых сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества заключенных с физическими лицами Борисовым Е.А., Ефремовым И.А., Ереминым В.С., Огловой Н.В., Мударисовой Р.Т. и Мударисовой А.М., в связи с чем они не относятся к сделкам, совершенным за счет должника, исковые требования о признании недействительными указанных сделок и применении последствий их недействительности не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Кроме того, принимая во внимание, что ответчиками по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок, а также в части виндикационного требования являются физические лица: Борисов Е.А., Ефремов И.А., Еремин В.С., Оглова Н.В., Мударисова Р.Т., Мударисова А.М., правомерно прекратил производство по данным требованиям на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа 25.04.2018, подлежат отмене в порядке статьи 97 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А55-20143/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2018 по делу N А55-20143/2010, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.Р. Гильмутдинов