Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2018 г. N Ф06-36357/18 по делу N А55-23304/2017

г. Казань

29 августа 2018 г.

Дело N А55-23304/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии:

заявителя - Садчикова Ф.В. (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Садчикова Федора Владимировича, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-23304/2017

по заявлению Садчикова Федора Владимировича, г. Самара, о включении в реестр требований кредиторов на сумму 30 701 691 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Белопока", г. Самара (ИНН 6315567443, ОГРН 1036300466201),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2017 по делу N А55-23304/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Белопока" (далее - ООО "Белопока") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2018 в отношении ООО "Белопока" введена процедуру наблюдения, временным управляющим утвержден Байков Булат Маратович.

В рамках этой процедуры Садчиков Федор Владимирович (далее - Садчиков Ф.В.) направил заявление в Арбитражный суд Самарской области о включении его требования в размере 30 701 691 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Белопока" (должник).

Заявление мотивировано наличием неисполненного должником решения Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2017 по делу N А55-15226/2016 о взыскании 30 676 691 руб. действительной стоимости его доли в размере 50% от уставного капитала общества и 25 000 руб. расходов на экспертизу.

Определением от 06.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018, Арбитражный суд Самарской области в удовлетворении заявления отказал.

В кассационной жалобе Садчиков Ф.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, заявление - удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что с 14.12.2014 он утратил статус учредителя должника, в связи с чем на него не распространяются нормы статей 2 и 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу конкурсные кредиторы: Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары и индивидуальный предприниматель Осипова Л.В., а также учредитель ООО "Белопока" Фокина С.С. - просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав заявителя кассационной жалобы, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, установив на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2017 по делу N А55-15226/2016, что требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вытекает из его участия в обществе, признал это требование не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, руководствуясь абзацем 8 статьи 2, абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Закон о банкротстве (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Такая позиция по применению указанных норм права выражена в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Таким образом, требование участника общества с ограниченной ответственностью о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников является корпоративным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В связи с этим довод заявителя кассационной жалобы о нераспространении на него указанных норм права в связи с его выходом из состава участников общества до возбуждения дела о банкротстве в отношении общества отклоняется как не соответствующий закону.

При таких условиях отказ во включении требования Садчикова Ф.В. в реестр требований кредиторов должника является правомерным.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 по делу N А55-23304/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин