Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2018 г. N Ф06-39975/18 по делу N А72-3277/2018

г. Казань

30 ноября 2018 г.

Дело N А72-3277/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Саттаровой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Суде по интеллектуальным правам представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" - Казанковой Е.В., доверенность от 02.10.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виталекс"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А72-3277/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" (ОГРН 1027300546360, ИНН 7302020197), Ульяновская область, с. Русский Мелекесс, к обществу с ограниченной ответственностью "Экопром" (ОГРН 1143443019279 ИНН 3461011017), г. Волгоград, о признании сделки недействительной, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ОГРН 1047301035528, ИНН 7325051089), г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виталекс" (далее - ООО "Виталекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Экопром" (далее - ООО "Экопром", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 19.08.2014, заключенного между ООО "Виталекс" и ООО "Экопром".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Виталекс", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО "Виталекс", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Виталекс" на праве собственности принадлежат: земельный участок площадью 35 865 кв.м с кадастровым номером 73:08:020201:3 и хранилище твердых отходов площадью 46,97 кв.м, инвентарный номер 000213, кадастровый номер 73:08:020201:3:0002130001, с принадлежностями, Литеры А, Г1, Г2, У, 1, П, расположенные по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. Русский Мелекесс, ул. Загородное шоссе, 7, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации.

Между ООО "Виталекс" (арендодатель) и ООО "Экопром" (арендатор) заключен договор аренды от 19.08.2014, по условиям которого арендодатель обязался сдать, а арендатор обязался принять в срочное возмездное владение и пользование (аренду) сроком с 19.08.2014 по 19.08.2021 вышеуказанное недвижимое имущество.

Согласно пункту 3.2. вышеуказанного договора размер арендной платы составляет 1 000 руб. в месяц, 12 000 руб. в год.

По акту приема-передачи от 19.08.2014 объекты аренды переданы ответчику.

Дополнительным соглашением от 10.08.2017 сторонами договора аренды от 19.08.2014 внесены изменения в следующие пункты вышеуказанного договора и изложены в следующей редакции: пункт 5.4: "По требованию арендодателя настоящий договор может быть досрочно расторгнут в случаях, когда арендатор отказывается подписывать изменения к настоящему договору, связанные с изменением арендной платы и уплачивать новый размер арендной платы" считать недействующим; пункт 5.7: "Договор не может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя, при условии соблюдения арендатором всех условий пункта 5.4 настоящего договора; пункт 5.8: "В случае досрочного расторжения договора по требованию арендодателя по условиям, не оговоренным пунктом 5.4 договора, арендодатель выплачивает арендатору сумму неустойки равную 5 000 000 руб.".

Договор аренды от 19.08.2014 и дополнительное соглашение к нему от 10.08.2017 зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним сделаны записи регистрации.

ООО "Виталекс", полагая, что договор аренды от 19.08.2014 является мнимой сделкой, поскольку заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также указывая, что обстоятельства заключения данного договора аренды свидетельствуют о злоупотреблении правом ООО "Экопром", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор аренды от 19.08.2014 сторонами исполнялся, поскольку ответчику спорные объекты были переданы в пользование и владение, а также учитывая, что ООО "Экопром" осуществляло мероприятия, связанные с получением лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности на земельном участке по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, село Русский Мелекесс, Загородное шоссе, д. 7, и данная лицензия получена, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки мнимой.

Кроме того, суды, установили, что ООО "Виталекс" пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиком, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности к спорным правоотношениям не применим, поскольку договор аренды от 19.08.2014 не исполнялся, судебной коллегией отклоняется, поскольку, как указывалось выше, договор аренды от 19.08.2014 сторонами исполнялся, объекты аренды переданы ООО "Экопром", которое длительное время осуществляло мероприятия, связанные с получением лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности на земельном участке по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, село Русский Мелекесс, Загородное шоссе, д. 7, и данная лицензия ответчиком получена.

В нарушение статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства, которые бы опровергали указанные выводы судов.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО "Экопром" при заключении договора аренды от 19.08.2014 действовало недобросовестно, поскольку данный договор и дополнительное соглашение к нему от 10.08.2017 заключены на невыгодных для истца условиях, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий или о ничтожности таких условий.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

ООО "Виталекс" в силу статей 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли и, как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, что при заключении договора аренды от 19.08.2014 и дополнительного соглашения к нему от 10.08.2017 ООО "Виталекс" было не согласно с условиями данного договора, а также, что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Напротив, как установлено судами, при заключении указанного договора аренды и дополнительного соглашения к нему протокол разногласий не составлялся, договор аренды от 19.08.2014 исполнялся.

Довод кассационной жалобы о том, что директор ООО "Виталекс" Николаев Александр Александрович, заключая договор аренды от 19.08.2014, действовал не в интересах ООО "Виталекс", не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, в случае если истец полагает, что при заключении договора аренды от 19.08.2014 и дополнительного соглашения к нему от 10.08.2017 директор ООО "Виталекс" Николаев Александр Александрович действовал недобросовестно и неразумно, в результате чего данному юридическому лицу причинены убытки, ООО "Виталекс" вправе обратиться в суд к Николаеву А.А. с соответствующим требованием в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ООО "Виталекс" необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А72-3277/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев